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고려아연 사태가 촉발한 ‘신 금산분리’ 논란(2024. 12. 23 06:00)

2024. 12. 23 06:00 경제 김은성 기자

전문가 “산업자본이든 금융자본이든 상법개정 없이는 소액주주 보호 한계” 금감원 “사모펀드 운영은 자율이 대원칙, 영향력 커져 역할·책임 논의 필요” 이복현 금융감독원장이 지난 11월 28일 서울 중구 은행회관에서 은행지주 이사회 의장 간담회를 마친 뒤 브리핑을 하고 있다. 연합뉴스 금융당국이 금산분리에 관한 새로운 화두를 제시했다. 산업자본의 금융업 진출을 제한한 기존 금산분리 원칙을 확대해 금융자본의 산업지배 문제에 대해서도 살펴봐야 한다는 제안이다. 최근 고려아연 경영권 분쟁 사태에서 보듯 굵직한 기업 인수·합병(M&A)에는 사모펀드(PEF)가 끼어 자본시장을 뒤흔들고 있기 때문이다. 학계와 사모펀드 업계 모두 이는 금산분리 같은 규제로 접근할 문제가 아니라고 말한다. 일각에선 고려아연 경영권 분쟁을 판가름할 주총을 한 달 앞두고 금융당국이 사모펀드 책임론을 제기한 것이 적절치 못하다는 주장도 나온다. 금융감독원은 지난 12월 12일 MBK파트너스 등 주요 사모펀드 운용사의 최고경영자(CEO)를 소집해 사모펀드의 바람직한 역할과 책임에 관해 논의했다. 이날 간담회는 이복현 금융감독원장이 MBK파트너스의 고려아연 인수 시도에 대해 부정적인 입장을 밝힌 지 2주 만에 열려 관심을 끌었다. 금감원은 투자수익 단기 회수가 목표인 사모펀드가 기업 경영권을 장악할 경우 기업의 장기 성장동력과 주주가치를 훼손할 가능성을 우려한다. 사모펀드의 산업 지배 책임 논의 필요 함용일 금감원 부원장은 이날 간담회에서 “사모펀드가 기업 지배구조에 중요한 영향을 미치면서 기존 금산분리 논의와는 다른 ‘사모펀드 등 금융자본의 산업지배’라는 관점에서 (사모펀드의) 바람직한 역할과 책임에 관해 논의의 물꼬를 트는 것은 의미가 있다”고 말했다. 함 부원장은 “비교적 단기수익 창출이 목표인 사모펀드가 자칫 기업의 장기 성장 동력을 훼손할 수 있다는 지적이 제기되고 감독 사각지대에서 대규모 타인 자금을 운용하는 과정에서 시장에 상당한 영향을 미칠 수 있다는 시각도 있다”며 “최근 일부 펀드의 경영권 분쟁 참여, 소액주주와 이해 상충 등이 시장의 관심을 끌었다”고 지적했다. 그는 “사모펀드는 자율과 창의에 기반해 시장원리에 따라 운용돼야 한다는 대전제는 변함이 없다”면서도 “장기적 관점에서 사모펀드 발전을 위해 생산적인 토론을 이어가기를 기대한다”고 했다. 앞서 이복현 금감원장은 지난 11월 28일 고려아연 인수·합병을 시도 중인 MBK파트너스를 두고 “과거에는 당국이 산업자본의 금융자본 지배에 대한 고민을 해왔다면, 이제는 금융자본의 산업자본 지배에 대한 부작용을 고민해봐야 하는 것 아니냐는 생각을 갖고 있다”고 밝혔다. 이 원장은 “특정 산업군은 (투자) 기간을 20~30년으로 길게 봐야 하는데, 5년 또는 10년 이내에 사업을 정리해야 하는 형태의 구조를 가진 금융자본이 산업을 지배하게 됐을 때 중장기적인 관점에서 주주가치 훼손이 있을 수 있다는 점을 화두로 삼아 고민해야 하는 시점”이라고 부연했다. 해석하기에 따라서는 MBK파트너스의 고려아연 인수를 반대한다는 메시지로 읽혀 시장에선 논란이 됐다. 이에 김광일 MBK 부회장은 지난 12월 10일 서울 중구 롯데호텔에서 열린 ‘고려아연 지배구조 개선 및 주주가치 회복’ 간담회에서 “ING생명과 두산공작기계 등에 투자할 때마다 늘 맞닥뜨린 질문”이라며 “20년 뒤에도 잘 나갈 수 있는 회사가 되려면 현재 회사가 잘돼야 한다. 시장에서 리딩하는 위치를 가져야 하고, 20년을 바라보려면 좋은 임원들이 구성돼 있어야 한다”고 말했다. 또 “사모펀드의 장점은 투명하고 목표가 명확하다”며 “20년짜리 비전이 없다는 건 조금 적합한 표현은 아니지 않을까 한다”고 덧붙였다. 이어 12월 18일에는 고려아연에 투자하고 있는 MBK 파트너스 유한책임회사가 ‘국내 법인’이라고 보도자료를 통해 밝혔다. 앞서 최윤범 고려아연 회장 측이 MBK가 국가첨단전략산업법과 산업기술보호법상 ‘외국인 조항’에 저촉될 수도 있다고 주장하자 이를 반박한 것이다. MBK 측은 “MBK파트너스 유한책임회사의 최대 주주는 윤종하 부회장과 김광일 부회장으로, 각각 24.7%(의결권 기준 29.5%)씩 지분을 보유하고 있다”고 밝혔다. 세 번째 대주주는 우리사주조합으로 17.4%(의결권 20.8%)를, MBK를 설립한 김병주 회장은 17%(의결권 20.2%)를 갖고 있다. 해외 투자자인 다이얼캐피털은 16.2%의 지분이 있으나 단순 재무적 투자자로서 의결권이 없다고 회사는 설명했다. 사모펀드 도입 20년, 재계 쥐락펴락 사모펀드 업계는 금감원의 지적에 당혹스러워하는 분위기다. 업계는 “사모펀드의 존재 이유가 바이아웃(경영권 인수·매각)인데, 금산분리 규정을 사모펀드에 적용하는 것은 적절하지 않다”고 말한다. 학계에서도 논란이 분분하다. 이창민 한양대 경영학과 교수는 “개별 기업들의 가치를 극대화해 시장에 파는 게 목적인 사모펀드의 경우 일반 금융업(은행)과 거버넌스(지배구조)가 달라 금산분리 규제가 성립하지 않는다. 세계적으로도 사모펀드에 금산분리 규제를 적용한 것은 유례가 없는 것으로 안다”고 했다. 전성인 홍익대 경제학과 교수는 번지수가 잘못된 접근방식이라고 지적했다. 전 교수는 “사모펀드의 적대적 인수든 우호적 인수든 소액주주는 경영권이 바뀌는 과정에서 주도적인 목소리를 내기 어려워 이들을 보호해야 하는 문제가 남는데, 이는 금산분리가 아닌 상법 개정으로 풀어야 할 문제”라고 말했다. 이어 “단기 수익성 개선을 위해 재무 개선 작업을 하는 과정에서 근로자와 협력업체 등 다른 이해관계자들이 피해를 보는 부작용 등은 금융이나 산업자본의 지배와는 무관한 문제”라며 “상법 개정을 주장하다가 자본시장법 개정으로 입장을 선회한 이복현 원장의 금산분리 화두는 뜬금없는 발표”라고 했다. 익명을 요구한 금융 분야 연구원은 “중견·중소기업들은 승계작업을 앞둔 곳이 많아 오히려 국내 사모펀드의 적극적인 역할을 더 필요로 하고 있다”며 “외국계 사모펀드보다는, 국내 사정을 잘 아는 토종 사모펀드들의 중개로 주인 없이 표류하던 사업체를 효율적으로 재편해 인수·합병을 진행하면 시장에 활기를 불어넣을 수 있어 산업 경쟁력을 높일 수 있다”고 말했다. 이사회를 연 지난 10월 11일 서울 종로구 고려아연 본사 / 연합뉴스 올해로 국내 도입 20년째를 맞은 사모펀드는 ‘은둔의 투자자’를 넘어 재계와 어깨를 겨루는 실력자로 급부상했다. 1997년 외환위기 이후 외국계 사모펀드가 인수·합병 시장에 진출하면서 토종 사모펀드를 키워야 한다는 정책적 요구가 커졌고, 2004년 도입됐다. 그 후 가파른 성장을 거듭해 작년 말 기준 국내 사모펀드 수는 1126개, 출자약정액은 137조원에 달한다. 사모펀드의 정식명칭은 ‘경영참여형 기관전용 사모펀드’다. 국내외 금융기관과 연기금 등으로부터 자금을 조달하고, 이 자금으로 투자 대상 기업의 경영권을 인수한 뒤 기업가치를 끌어올려 비싼 값에 되판다. 수익은 연기금 등 출자자(LP·Limited Partner)들과 나눈다. 사업모델 특성상 사모펀드는 10년 안팎의 투자 기간 내 기업을 매각해 자금을 회수(엑시트)해야 한다. 이런 운용 방식 탓에 투자 차익만 노려 ‘약탈적 경영’을 한다는 비판이 이어지고, 노동계·지역사회 등과 갈등을 겪는 경우도 늘고 있다. 기업 미래는 무시한 채 엑시트 전망만 따져 무분별한 인수·합병을 벌이는 ‘기업 사냥꾼’이라는 비난을 받는 이유다. 이런 우려는 MBK가 작년 말부터 한국앤컴퍼니(옛 한국타이어그룹)와 고려아연 경영권 분쟁에 참여하면서 더 커졌다. MBK가 최근 대기업 지배구조 변화를 추동하는 자본시장의 역할을 강조하면서, 재계에서는 “사모펀드발 M&A 격랑이 일어나는 것” 아니냐는 말이 나돌 정도였다. 금융투자업계 관계자는 “대기업 승계가 3·4세대째로 접어들면서 지배지분이 희석되고 과거 이사회가 오너 이익에만 충실한 결정을 내린 경험이 많다 보니 밸류업에 올라탄 사모펀드와 경영권 갈등이 늘고 있다”며 “경영권 갈등이 대기업의 지배구조를 바꾸는 계기가 될지 (기업이 우려하는) 소모적 분쟁이 될지 지켜봐야 할 것”이라고 말했다. 밸류업 외치고 주주 뒤통수치기도 금감원은 최근 사모펀드들의 투자가 실제 투자자들의 가치 제고를 위한 것인지 들여다볼 필요가 있다고 설명한다. 금감원 관계자는 “사모펀드 영향력이 커지면서 분쟁 이슈가 빠르게 늘고 있다. 그 과정에서 주주간 계약의 정보 비대칭 문제와 주가 급변동에 따른 주주피해 등 도덕적·불법적 문제가 현실적으로 존재해 장기적 차원에서 고민해 보자고 화두를 던진 것”이라며 “규제라는 방향을 정해 놓거나 특정 사안에 영향력을 행사하기 위한 것이 아니다”라고 말했다. 실제로 최근 연예기획사 하이브 방시혁 의장이 상장 전 사모펀드와 계약을 맺고 수천억원의 차익을 챙긴 사실이 알려지면서, 주식 공모 과정에서 기관·대주주와 일반투자자 간의 정보 비대칭 문제가 논란이 되고 있다. 행동주의 펀드로 유명한 KCGI는 최근 반도체 제조사 DB하이텍 지분을 부당 매각해 소액주주들에게 손해를 입혔다는 의혹으로 검찰에 고소를 당하는 등 사모펀드를 둘러싼 잡음이 끊이지 않고 있다. 한편 MBK파트너스의 특수목적법인인 한국기업투자홀딩스는 지난 12월 19일 고려아연 주식 23만4451주를 추가 취득해, 영풍·MBK파트너스 연합이 보유한 고려아연 지분은 39.83%에서 40.97%로 늘어났다. 자사주 등을 제외한 의결권 지분으로는 46.7%다. MBK 측은 “최대주주이자 1대 주주로서 행사 가능해야 했던 경영권 등 주주 권리를 되찾아 지배구조를 바로 잡을 수 있는 토대가 마련됐다”고 말했다. 최윤범 고려아연 회장과 우호세력 측 지분은 34% 안팎, 의결권 기준으로는 39∼40% 수준으로 추정된다. 고려아연 측은 “MBK의 지분 매집 상황을 파악해 충분히 대비하고 있다”며 “경영진과 임직원이 뭉쳐 적대적 인수·합병을 저지하고 승리할 것이라고 확신한다”고 말했다. 양측은 내년 1월 23일 임시주주총회를 열고 표 대결에 나선다. 신규 이사 선임과 집행임원제 도입을 위한 정관변경 등을 논의하는 임시주총에서 고려아연 최윤범 회장 측과 영풍·MBK 연합 중 경영권 분쟁의 승자가 가려질 전망이다.

고려아연, 유상증자 철회···연말 주총서 ‘경영권 분쟁’ 판가름(2024. 11. 13 14:09)

2024. 11. 13 14:09 경제 홍진수 기자

함용일 금융감독원 부원장이 지나 10월 31일 오후 서울 영등포구 금융감독원에서 고려아연 유상증자 등에 관해 브리핑을 하고 있다. 연합뉴스 고려아연이 지난 10월 30일 제출한 일반공모 유상증자 결정을 11월 13일 철회했다. 앞서 금융감독원은 지난 11월 6일 “투자자에게 중대한 오해를 일으킬 수 있다”며 고려아연에 증권신고서를 정정하라고 요구했다. 고려아연은 이날 오전 임시 이사회를 마친 뒤 “지난달 30일 일반공모 유상증자를 결의할 당시에는 미처 예상하지 못했던 주주와 시장 관계자의 우려 등을 지속해서 경청하고 이를 겸허한 마음으로 수용해 왔다”며 이같이 밝혔다. 고려아연은 지난 10월 30일 자사주 소각 후 보통주 373만2650주를 주당 67만원에 일반 공모 형태로 신규 발행하겠다고 밝혔다. 유상증자 규모는 발행주식 전체의 20% 정도였다. 유상증자가 성공하면 고려아연 최윤범 회장 측은 우호 지분 3∼4%가량을 확보할 수 있었다. 고려아연이 유상증자 계획을 발표하자 거센 비판이 나왔다. 앞서 고려아연은 영풍·MBK파트너스 연합과 경영권 분쟁을 하면서 주주가치를 제고하겠다며 주당 89만원에 자기주식을 공개매수했다. 그런데 자기주식 공개매수 종료 일주일 만에 일반공모 유상증자 결정을 발표했다. 경영권 분쟁에서 지분율을 높이기 위해 회사가 돈을 빌리고는 주주에게 빚을 갚게 한다는 비판이 컸다. 고려아연이 자사주 공개매수가 끝나기 전에 유상증자를 계획했고 이를 공시하지 않았다는 의혹도 일었다. 고려아연은 “지난달 23일 자기주식 취득 공개매수가 끝난 뒤 거래량이 급감하면서 주가가 급등하는 등 시장의 예측을 벗어나는 상황이 발생했다”며 “불안정성이 극도로 심화하고 있다는 점에서 일반공모 유상증자를 결의한 것”이라고 설명했다. 이어 “일반공모 유상증자를 공시한 이후 시장 상황 변화에 대해 기관투자자와 소액주주 등의 우려가 있었고, 금감원으로부터의 증권신고서 정정 요구 등이 있었다”며 “이는 애초 일반공모 유상증자를 추진할 당시에는 충분히 예측하기 어려웠던 상황”이라고 말했다. 고려아연의 유상증자 계획이 무산되면서 고려아연 경영권 분쟁은 이르면 연말 임시 주총에서 의결권 대결로 판가름 날 가능성이 크다. 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 현재 영풍 MBK파트너스 연합의 고려아연 지분율은 39.83%다. 최윤범 회장과 우호 지분은 약 34.65%로 추산된다.

주주 뒤통수친 고려아연…상법 개정 불붙나(2024. 11. 11 06:00)

2024. 11. 11 06:00 경제 김은성 기자

자충수 된 고려아연 승부수, 유증 통한 지분 확보 차질 상법 개정해 주주 권익 보호 등 최소한의 원칙 담아야 최윤범 고려아연 회장이 지난 10월 2일 서울 용산구 그랜드하얏트호텔에서 열린 고려아연 기자회견에 참석해 발언하고 있다. 연합뉴스 세계 1위 종합비철금속 제련회사인 고려아연을 둘러싼 경영권 분쟁이 분수령을 맞았다. 최윤범 고려아연 회장 측이 추진하는 유상증자(유증)를 금융감독원이 제지하고 나섰다. 다수의 법무법인은 개인 주주들을 모아 고려아연의 유증을 막는 가처분 및 집단소송을 검토하고 있다. 고려아연 측은 “주주와 투자자 우려를 해소할 것”이라고 했지만, 유증을 철회할 가능성도 생겼다. 최 회장 일가가 영풍·MBK파트너스 연합과 분쟁에서 이기기 위해 추진하는 유증에 주주들이 손해를 볼 수 있게 되자 상법 개정 논의도 불붙고 있다. 전문가들은 주주권익 보호 조항 신설 등 최소한의 기본 원칙이라도 마련해야 한다고 말한다. 금감원은 지난 11월 6일 고려아연이 지난달 제출한 증권신고서가 투자자에게 중대한 오해를 일으킬 수 있는 경우 등에 해당해 정정신고서 제출을 요구했다고 공시했다. 금감원은 “유상증자 추진 경위 및 의사결정 과정과 주관사의 기업실사 경과, 청약 한도 제한 배경, 공개매수신고서와의 차이점 등에 대한 기재가 미흡한 부분을 확인했다”고 설명했다. 투자자들의 판단을 위한 충분한 정보가 제공되도록 고려아연에 보완을 요구한 것이다. 고려아연이 지난 10월 신고한 일반공모 유상증자는 수리되지 않은 것으로 간주돼 즉시 효력이 정지됐다. 고려아연은 향후 3개월 내 정정신고서를 다시 내야 한다. 제출하지 않으면 유상증자 계획은 철회된 것으로 간주한다. 고려아연 측은 “모든 가능성을 열어두고 공시와 상황 등을 면밀히 검토해 시장과 투자자의 우려와 오해를 해소하는 방향으로 최선을 다하겠다”고 밝혔다. 89만원에 공개매수 후 67만원에 유상증자 고려아연은 지난 10월 30일 ‘국민주’가 되겠다며 2조5000억원 규모의 일반공모 유상증자 계획을 발표했다. 주주권익 보호를 위해 자사주를 공개 매수해 소각한다고하더니, 돌연 유통주식 수를 대폭 늘리겠다는 ‘황당한’ 발표를 했다. 지난 10월 23일 1주당 89만원에 자사주 공개매수를 종료한 지 7일 만에 나온 기습 공시다. 고려아연은 보통주 373만2650주를 1주당 67만원(예정가)에 발행할 계획이었다. 이는 고려아연이 예고했던 자사주 소각 절차 후 남은 발행주식 수의 20%에 달한다. 조달 금액 중 2조3000억원은 차입금 상환 목적에 쓴다고 공시했다. 자본시장법상 우리사주조합 배정 특례에 따라 공모주식수의 20%는 우리사주조합에 우선 배정했다. 80%는 일반청약 물량이다. 청약 조건도 걸었다. 고려아연은 일반공모 방식을 택하면서 우리사주조합을 제외한 모든 청약자는 그 특별관계자와 합산해 총 공모주식수의 3%(11만1979주)를 초과해 청약할 수 없도록 제한했다. 고려아연은 청약 한도 조건에 대해 “주주 기반을 확대해 국민 기업화를 추진하기 위한 일환”이라고 설명했다. 그러나 재계 관계자들은 “지분 경쟁 구도 속 상대방의 지분 희석을 겨냥한 것”으로 본다. 자사주 공개매수로 소각이 예정된 204만30주를 제외하고 남은 발행주식 총수(1866만3253주) 기준으로 지분율을 계산하면, 최윤범 회장의 우호 세력이라고 볼 수 있는 우리사주조합엔 4%를 배정할 수 있다. 반면 영풍·MBK파트너스 연합은 아무리 청약 금액을 많이 써내도 최대 0.6%만 받을 것으로 추산된다. 상대방의 지분은 낮추고 우리사주조합을 통해 추가로 지분을 확보하기 위한 전략이다. 고려아연의 기존 주주들은 시가보다 헐값(예정가 67만원)에 주식이 발행되는 걸 지켜만 봐야 한다. 주주 가치 희석 우려에 유증 발표 당일 고려아연 주가는 30% 폭락하며 하한가로 추락했다. 시장 안팎에선 최 회장의 개인 지배권을 방어하기 위해 회사가 돈을 빌리고, 유증에 참여한 주주들이 이를 대신 갚아주는 것이라는 비판이 일었다. 고려아연의 기습 공시 다음날인 지난 10월 31일 금감원은 현안 브리핑을 열고 “부정거래 혐의가 있다”며 칼을 뺐다. 글로벌 독립 투자 리서치 플랫폼 ‘스마트카르마’의 더글라스 킴 애널리스트는 “고려아연 유상증자 결정은 최악의 코리아 디스카운트 사례”라고 말했다. 한국기업거버넌스포럼도 “차입을 통해 89만원에 자사주를 매입하고 유상증자를 통해 67만원(예정가)에 주식을 발행하는 자해 전략”이라고 말했다. 최악의 코리아 디스카운트 사례로 꼽혀 시장에선 두산 사례 등을 고려하면 고려아연의 유증 강행이 쉽지 않아, 경영권 분쟁은 표 대결로 결판이 날 것이라는 전망이 나온다. 앞서 금감원은 두산로보틱스와 두산밥캣의 합병 계획도 두 차례에 걸쳐 정정신고서를 요구해 철회시켰다. 금감원의 정정 요구는 횟수 제한이 없다. 고려아연은 금감원으로부터 회계 관련 심사도 받고 있다. 고려아연이 유증 계획을 일부 수정해 강행한다 해도 오는 12월 18일 예정된 신주 상장 예정일을 맞추지 못하면 내년 정기주총에서 의결권을 갖지 못한다. 결국 조만간 열릴 임시주주총회에서의 의결권 싸움이 경영권 분쟁의 향배를 가를 것으로 보인다. 공개매수 종료 후 고려아연(35%)과 영풍·MBK파트너스 연합(38%) 측은 모두 과반 지분을 확보하지 못했다. 영풍·MBK파트너스 연합 측이 요구한 임시주총은 법원 허가를 거쳐 이르면 오는 12월 또는 내년 초 열린다. 임시주총에선 영풍·MBK파트너스 연합 측이 요구한 신규 이사 선임 등을 위한 논의가 진행된다. 후보로 추천된 신규 이사는 사외이사 12명, 기타비상무이사 2명으로 구성됐다. 현재 고려아연 이사회는 13명이다. 장형진 영풍 고문 1명을 제외한 12명이 최 회장 측 인사다. 영풍·MBK파트너스 연합 측은 “독립적인 업무 집행 감독 기능을 상실한 기존 이사회 체제는 수명을 다했다”며 “주주들의 의사가 이사회의 의사결정에 반영될 수 있도록 신규 이사를 선임해 이사회를 재구성할 것”이라고 했다. 임시주총에서는 국민연금 등 기관투자자와 중간지대 주주들의 설득이 관건이 될 예정이다. 고려아연은 국가 핵심 기간산업을 담당한다는 명분을 앞세워 최윤범 회장 측이 경영권을 수성해야 한다고 강조하고 있다. 하지만 유증 계획으로 여론이 부정적으로 기울었다는 분석도 적지 않다. 현대엘리베이터·KCC 사건 소환 재계에서는 2003년 현대엘리베이터·KCC 경영권 분쟁 사건이 회자하고 있다. 21년 전 현대엘리베이터도 유증을 추진했다. 겉으로는 ‘국민기업’을 외쳤지만, 내부적으로는 경영권 방어가 목표였다는 점도 같다. 2003년 11월 KCC가 현대엘리베이터 발행주식 총수의 44.3%를 취득했다는 사실이 알려지자 현대엘리베이터는 일반공모 방식으로 1000만 주를 발행하는 유상증자를 결의했다. 현대엘리베이터 측은 대규모 일반공모 유증을 통해 국민기업으로 만들겠다는 명분을 내세웠다. 현대엘리베이터의 신주발행 물량은 당시 발행주식 총수의 약 2배에 달했고, 1인당 청약 한도는 300주로 제한됐다. KCC는 유증이 기존 주주에게 불리하다며 신주발행금지 가처분을 신청했다. 법원은 현대엘리베이터의 유증이 기존 주주의 신주인수권을 침해한 것에 해당한다며 KCC의 손을 들어줬다. 재판부는 유증이 현대엘리베이터 경영에 필요한 자금 조달이 아니라 경영권 유지·방어에 목적이 있다고 판단했다. 영풍·MBK파트너스 연합 측에 유리한 사례인데, 고려아연 분쟁과 단순 비교하면 안 된다는 지적도 나온다. 고려아연의 유증 규모와 청약 한도는 현대엘리베이터에 비하면 완화된 조건이다. 자본시장법 전문 변호사 A씨는 “과거 현대엘리베이터 측은 과도하게 유증을 했고 청약 한도도 엄격했다”며 “(고려아연 측의 주장대로) 공개매수 종료 후 거래량 급감에 따른 유통 물량 부족으로 상장폐지 가능성이 생기고 MSCI 지수 편출 가능성으로 긴급하게 유증을 했다면 얘기가 달라질 수 있다”고 말했다. 김광일 MBK파트너스 부회장(가운데)이 지난 10월 19일 서울 중구 롯데호텔에서 열린 MBK파트너스 고려아연 공개매수 관련 기자간담회에서 취재진의 질문에 답하고 있다. 왼쪽은 강성두 영풍 사장, 오른쪽은 이성훈 베이커매킨지코리아 변호사 / 연합뉴스 유증의 적정성 여부와 별도로, 유증을 결정한 과정에서도 위법적인 정황이 적발돼 논란이 일고 있다. 금감원은 고려아연이 자사주 공개매수가 끝나기 전에 유상증자를 계획했으면서 이를 제대로 공시하지 않았다고 본다. 이는 공개매수신고서의 허위 기재, 부정거래로 자본시장법 위반이다. 고려아연은 지난 10월 11일 정정한 공개매수신고서에서 “영풍·MBK의 적대적·약탈적 인수합병에 대응해 기업가치 및 주주 권익을 보호하고 본 공개매수를 통해 취득하는 자기주식 전량을 적법한 절차를 거쳐 소각함으로써 주주가치를 제고하고자 한다”며 “공개매수 후 회사의 ‘재무구조에 변경을 가져오는 구체적인 장래 계획’은 수립하고 있지 않다”고 밝혔다. 그러나 지난 10월 30일 고려아연이 유상증자 증권신고서를 제출하며 첨부한 기업실사보고서에 따르면 모집주선회사 미래에셋증권은 지난 10월 14일부터 10월 29일까지 고려아연 기업실사를 진행했다. 실사 개시일이 지난 10월 14일인 점을 고려하면 최 회장 측은 최소한 정정 공개매수신고서를 제출한 지난 10월 11일부터 유상증자를 계획하고 있었던 것으로 금감원은 의심한다. 사실이라면 대항 공개매수가 이뤄지고 있는 시기에 “주주 돈으로 빚을 갚는” 유상증자를 계획한 셈이다. 고려아연 측은 “지난 10월 14일부터 미래에셋증권이 한 일은 자사주 공개매수에 따른 차입금 처리를 위한 부채 조달 실사였다”며 “당시 결과를 유상증자 실사에도 활용하면서 신고서에 착오 기재가 됐다”고 해명했다. 이 해명이 맞다면 고려아연은 지난 10월 23일 자사주 매입 기간이 종료된 뒤에야 유증 논의에 돌입해 일주일 만에 신고서까지 제출한 셈이다. 통상 유상증자 사전준비부터 실사, 신청서 작성까지는 1~2개월가량 걸린다. 민주당, 연내 상법 개정 처리 공식화 당장 유증이 막힌 고려아연은 ㈜한화 지분 매각과 자회사 대여금 조기 상환을 통해 5420억원의 자금 조달에 나섰다. 영풍·MBK파트너스 연합 측과의 지분 매수 경쟁 과정에서 발생한 차입금을 갚고, 재무 건전성을 높이기 위한 현금 확보 조치다. 고려아연 유증 파문은 정치권으로도 번졌다. 더불어민주당이 주주에 대한 기업 이사의 책임을 강화하는 ‘주주의 충실 의무 도입’ 등을 담은 상법 개정안의 연내 처리 방침을 공식화했다. 민주당이 추진하는 상법 개정안의 골자는 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사와 총주주’로 확대하는 것이다. 금융투자소득세(금투세) 폐지 법안 처리에 협조하되, 주식시장 투명성 강화 등을 취지로 하는 상법 개정안을 연계해 통과시키겠다는 것이 민주당의 방침이다. 반면 국민의힘과 정부는 금투세 폐지를 추진하면서도 상법 개정에는 재계 부담 등을 이유로 반대하고 있다. 박찬대 민주당 원내대표는 지난 11월 6일 기자들이 ‘여당이 반대할 경우 단독 처리를 할 계획이 있는지’ 묻자 “충분히 설득하겠다. 반드시 관철할 의지를 갖고 있고 행동으로 보여줄 것”이라고 말했다. 김우진 서울대 경영학과 교수는 “민간기업 경영에 매번 금융당국이 해결사로 나서면 또 다른 관치 논란이 일 수 있다”며 “여야가 형식에 얽매여 내용을 놓치지 않도록 글로벌 스탠더드에 맞춰 최소한 주주 권익 보호 의무 신설 조항 등은 통과시켜 시장의 혼란을 줄여야 한다”고 말했다. 박주근 리더스 인덱스 대표는 “시장을 바라보는 주주들의 수준이 높아지고 밸류업 분위기로 주가가 눌려 있는 등 허약한 지배구조를 가진 기업들은 앞으로도 사모펀드에 더 많은 경영권 공격을 받게 될 것”이라며 “이번 (고려아연) 사태를 계기로 기업가치 정상화와 체질 개선을 위한 한국식의 지배구조 해법을 찾는 기회로 만들어야 한다”고 말했다.

특집

법원 ‘고려아연 자사주 취득금지’ 2차 가처분도 기각(2024. 10. 21 11:20)

2024. 10. 21 11:20 경제 홍진수 기자

영풍·MBK파트너스 연합과 경영권을 다투고 있는 고려아연의 최윤범 회장이 지난 10월 2일 서울 용산구 그랜드하얏트 호텔에서 열린 고려아연 기자회견에 참석하고 있다. 왼쪽부터 박기덕 사장, 최 회장, 조현범 변호사. 고려아연 경영권 인수를 시도하는 영풍·MBK파트너스 연합이 현 경영진의 자사주 매입을 저지하기 위해 2차로 낸 가처분 신청을 법원이 또 기각했다. 서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 10월 21일 영풍이 고려아연 최윤범 회장 측을 상대로 낸 공개매수 절차 중지 가처분 신청을 기각했다. 영풍·MBK파트너스 연합은 고려아연이 지난 10월 4일부터 오는 10월 23일까지 자사주를 주당 89만원에 공개매수한다고 하자 이는 회사에 손해를 끼치는 배임 행위에 해당한다며 이를 막아달라는 취지로 가처분을 신청했다. 최 회장 측은 자사주 매수가 적대적 인수·합병(M&A)에 대응하기 위한 경영권 방어 수단이라고 주장했다. 재판부는 “자본시장법은 ‘주권상장법인이 상법 제341조 제1항이 규정하는 방법으로 자기주식을 취득하는 경우에는 이사회 결의로써 자기 주식을 취득할 수 있다’고 규정하고 있다”며 “공개매수가 주주총회 결의를 거치지 않았다고 해도 자본시장법을 위반했다고 볼 수는 없다”고 판단했다. 자사주 매입이 배임이라는 영풍·MBK파트너스 연합의 주장에 대해서도 “매수한 자기 주식을 전부 소각하기로 한 이상 이를 업무상 배임행위라 단정할 수 없다”고 봤다. 또 “상법 및 자본시장법에 경영권 분쟁이 발생했거나 선행 공개매수가 있었던 경우 자기주식 취득을 금지하는 규정 역시 존재하지 않는다”며 “공개매수 목적에 경영권 방어가 포함돼 있어도 위법하다고 단정할 수는 없다”고 했다. 법원 결정에 따라 고려아연은 오는 10월 23일까지 예정된 자사주 공개매수를 계속할 것으로 보인다. 고려아연은 이날 법원의 기각 결정 직후 “자사주 공개매수를 완료한 뒤 의결권을 최대한 확보해 적대적 인수·합병(M&A)을 막겠다”고 밝혔다. 현재 영풍·MBK파트너스 연합이 지난 10월 14일 끝난 공개매수를 통해 확보한 고려아연 지분율은 38.47%다. 최 회장 측은 우호지분인 베인캐피털이 공개매수에 성공하면 지분율을 36.49%까지 올릴 수 있다. 양측의 지분율 격차가 크지 않아 임시주주총회까지 표 대결을 두고 치열한 수 싸움이 벌어질 것으로 보인다. 고려아연의 지분 7.83%를 보유한 국민연금의 선택에 관심이 쏠린다. 앞서 김태현 국민연금공단 이사장은 지난 10월 18일 국정감사에서 고려아연 의결권 행사와 관련해 “장기적인 수익률 제고 측면에서 판단하겠다”고 말했다. 영풍그룹의 핵심 계열사인 고려아연은 고(故) 장병희·최기호 창업주가 공동으로 세운 회사다. 현재 고려아연은 최씨 일가가, 영풍그룹과 전자 계열사는 장씨 일가가 경영을 담당하고 있다. 2022년 최윤범 회장 취임 이후 최씨 일가와 영풍그룹 장씨 일가 간 고려아연 지분 매입 경쟁이 벌어지면서 두 회사는 경영권 갈등을 빚었다. 영풍·MBK파트너스 연합은 이날 법원의 가처분 기각 결정이 나온 뒤 “우리 입장은 고려아연의 이번 자기주식 공개매수가 회사에 돌이킬 수 없는 막대한 손해를 끼치는 행위로서 이사의 배임에 해당하며 회사가 주주총회 결의에 따라 적립한 임의준비금을 이사회 결의만으로 전용할 수 없다는 것”이라고 주장했다. 또 “가처분 재판부의 결정을 존중함과 동시에 향후 손해배상청구, 업무상 배임 등 본안소송을 통해 고려아연의 현 경영진에 대해 자기주식 공개매수 행위에 대한 책임을 끝까지 물을 계획”이라고 밝혔다. 이어 “신속한 결정을 요했던 금번 가처분의 경우와는 달리 향후 본안소송 단계에서는 충분한 시간을 갖고 자기주식 공개매수의 문제점과 위법성을 명백히 밝힐 수 있다고 확신한다”면서 “최대주주로서 노력의 일환일 뿐만 아니라 대한민국 자본시장 구성원으로서 거버넌스(의사결정구조)를 개선하는 데 일조하고자 한다는 소명에 기인한 것이기도 하다”고 말했다. 앞서 영풍·MBK파트너스 연합은 고려아연의 경영권 확보를 위해 공개매수에 나서겠다며 이 매수 기간(지난 9월 13일~10월 4일) 동안 고려아연이 자사주를 취득할 수 없도록 해 달라고 법원에 가처분 신청을 냈지만 지난 10월 2일 기각됐다. ‘SM 사태 복사판’ 고려아연 쟁탈전···웃는 쪽이 있긴 할까“누가 이기든 무슨 상관인가.” 지난 10월 15일 주식시장 마감 후 고려아연 주주 A씨가 한 말이다. 고려아연 주가는 이날 83만1000원까지 치솟으며 52주 신고가를 기록...https://weekly.khan.co.kr/khnm.html?mode=view&art_id=202410210600021&dept=114