주간경향(총 7 건 검색)

[전성인의 난세직필](1)껍데기로 전락한 대기업 사외이사(2022. 05. 13 14:18)

2022. 05. 13 14:18 경제 전성인 홍익대 경제학부 교수

최근 한덕수 국무총리 후보자 인사청문회가 있었다. 한 후보자가 김·장 법률사무소(김앤장)의 고문과 S-Oil 사외이사를 겸직한 행위가 상법상 사외이사 결격사유에 해당하는가도 도마 위에 올랐다. 인사청문회에 참고인으로 참석했던 나는 문제의 본질을 파고 들어가지 못하는 공방에 지루함을 넘어 답답함을 느꼈다. 이에 독자들과 처음 만나는 이번 글을 통해 ‘이사란 무엇인가’라는 문제를 함께 생각해봤으면 한다. 한덕수 국무총리 후보자가 지난 4월 25일 국회에서 열린 인사청문특별위원회에 참석해 안경을 고쳐쓰고 있다. / 국회사진기자단 한덕수 후보자 겸직 행위 논란 주식회사는 사단법인이라는 본질이 말해주듯 ‘사람들의 모임’이다. 이때 ‘사람들’은 주주다. 주주들의 모임을 의인화해 법인격을 부여한 것이 주식회사다. 그런데 주식회사는 의인화된 개념에 불과하므로 실제로 일은 사람이 해야 한다. 이때 주주를 위해 그 일을 대신 해주는 사람이 이사다. 주식회사가 처음 태동했을 때는 이 관계를 ‘신탁’의 법리를 차용해 규율했다. 이 경우 돈을 댄 주주는 위탁자가 되고, 주식회사는 신탁이 되고 그 재산을 관리하는 수탁자는 이사가 된다. 이사는 신탁의 법리에 따라 위탁자인 주주에 대해 여러 의무를 부담한다. 구체적으로 이사는 열심히 일해야 하고(선량한 관리자의 주의의무), 딴생각을 해서는 안 된다(충성의 의무). 열심히 일하지 않으면 태만이고, 딴 곳을 쳐다보면 이해상충이다. 모두 이사의 의무 위반이다. 그럼 이사는 원천적으로 누구에 대해 의무를 부담하는가? 영미의 회사법에서 이사는 ‘회사와 주주 일반’에 대해 의무를 부담한다. 이 점은 이사한테 유리하게 회사법을 적용하기로 정평이 난 미 델라웨어 법원에서도 마찬가지다. 여기서 특히 유의할 건 이사가 ‘주주 일반’에 대해서도 의무를 부담한다는 점이다. 이 점은 주주를 위탁자, 이사를 수탁자로 치환해 놓으면 쉽게 이해할 수 있다. 심지어 영미법에서 이사는 도산이 임박하면 채권자에 대해서까지 부분적으로 책임을 져야 한다. 왜냐하면 도산 상태에 진입하면 채권자 특히 무담보 채권자가 잔여적 청구권자로 평상시의 주주와 유사한 상황에 처하게 되기 때문이다. 이제 이런 일반론이 한국에서 어떻게 왜곡되고 있는지를 살펴보자. 우선 선량한 관리자의 주의의무(duty of care)를 살펴보자. 이 의무의 하부 개념은 감시의 의무(duty of oversight)다. 이사는 회사가 정상적으로 사회의 규범을 지키며 영업활동을 하는지 감시할 의무가 있다. 그런 의무를 구체화한 것이 내부 통제기준이다. 즉 이사는 내부 통제기준을 설정하고, 그것이 실효적으로 운영되고 있는지 감시할 의무가 있다. 그런데 한국에선 이런 기본 법리가 제대로 착근하지 않은 채 제도의 껍데기만 도입하다 보니 개그콘서트 같은 상황이 연출되고 있다. 손태승 전 우리은행장에 대한 행정법원 판결이 그 대표적 예다. 재판부는 “손 전 행장에게 내부 통제기준을 마련할 의무는 있지만 이를 준수할 의무는 없다”고 판시했다. 소가 웃을 노릇이다. 금융회사 지배구조법의 조항을 거론하기에 앞서, 애초에 내부 통제기준을 마련할 의무의 원천은 감시의무에서 연유하는 것이고, 그 의무는 내부 통제기준이 실효적으로 운영될 때에 비로소 달성될 수 있기 때문이다. 그런데 행정법원 재판부는 이런 가장 기초적인 법리를 도외시하고 감시의무를 언급조차 하지 않은 채 어처구니없는 판결을 내리고 말았다. 이사에 관한 법리가 왜곡되는 현장은 또 있다. 이사의 의무부담 범위를 인위적으로 좁혀 운영하는 사례가 그것이다. 한국에서 이사는 회사에 대해서만 책임을 질 뿐 주주 일반에 대해서는 아무런 책임도 부담하지 않는다. 적어도 그것이 이제까지의 대법원 판례다. 잘못된 것이다. 혹자는 회사에 책임을 지는 것과 주주 일반에 대해 책임을 지는 것이 별반 다르지 않기 때문에 대법원 판례가 특별히 잘못되지 않았다는 투로 항변한다. 그럴 수 있다. 회사가 잘되면 주주도 잘되고, 회사에 손해가 나면 궁극적으로 주주 일반이 손해를 입기 때문이다. 그러나 이런 연관성이 언제나 성립하지는 않는다. 가장 대표적인 사례가 회사의 소멸이다. 제일모직이 삼성물산을 흡수합병하는 상황을 생각해보자. 삼성물산 주주들의 입장에서 초미의 관심사는 합병비율이다. 그러나 합병비율이 어떻게 결정되든 삼성물산에는 아무런 손익도 발생하지 않는다. 삼성물산 손익은 합병비율과는 무관하다. 따라서 기존 대법원 판례를 무원칙하게 그대로 적용하면 삼성물산 이사들이 제일모직에 유리한 합병비율을 그대로 수용하더라도 아무런 책임을 지지 않는다. 회사에 손해가 없기 때문이다. 이는 잘못된 결과다. 영미에서 만일 흡수합병되는 회사의 이사가 엉터리 합병비율을 수용한다면 당장 소송감이다. 사외이사는 지배주주와 특수관계인 그렇다면 흡수합병되는 회사의 이사들은 어떻게 해야 소송을 피할 수 있을까? 원칙적으로 이사들이 ‘절대적인 공정성(absolute fairness)’을 다했음을 입증해야 한다. 그리고 실무에서 이를 달성하는 여러 방식 중 하나는 ‘소수자들의 다수결(majority of minority)’ 충족이다. 이때 소수자들이란 지배주주 및 그 특수관계인을 제외한 다른 주주들을 말한다. 즉 주주총회에서 지배주주 및 그 특수관계인은 의결권을 행사하지 않고, 다른 주주들만 의결권을 행사하도록 한 상태에서 합병이 통과되면 그런 결정은 절대적인 공정성을 달성했다고 볼 수 있다. 이런 원칙은 이사회 결정에도 응용할 수 있다. 이사회의 안건이 지배주주의 권익과 직결되면 역시 공정성 문제가 발생할 수 있다. 이때 대표이사나 기타 사내이사를 제외한 사외이사들만으로 소위원회를 꾸려 이들의 의견을 따르면 공정성 논란을 피해갈 수 있다. 여기서 전제조건은 사외이사들이 지배주주나 대표이사와는 ‘독립적으로’ 의사결정을 할 수 있어야 한다는 것이다. 사외이사의 독립성은 그래서 중요하다. 한국의 경우 주주총회에서 소수자들의 다수결 원칙을 도입하고 있지는 않지만, 사외이사 제도는 적어도 법문상으로는 활성화돼 있다. 하지만 한국의 현실에서 사외이사가 ‘지배주주와 독립적인 이해관계를 가지는 이사’가 아니라 ‘사외이사 요건을 껍데기로만 충족하는 지배주주의 또 다른 특수관계인’으로 전락한 지 오래다. 이 역시 잘못된 것이다. 제도의 근본이 뿌리내리지 않고 껍데기만 굴러다니는 현실의 모습은 참혹하다. 이사의 감시 의무를 소홀히 한 금융지주 회장들이 버젓이 직무를 수행하고, 구 삼성물산 이사가 국회의원을 하고 한 후보자는 목하 두 번째 국무총리를 바라보고 있다. 탱자를 다시 귤로 만드는 어려운 작업을 해야 할 시점이다.

전성인의 난세직필

‘방패’ 사외이사로 감시가 잘 될까(2018. 03. 19 14:46)

2018. 03. 19 14:46 경제 반기웅 기자

ㆍ기업 바람막이 논란 늘 지적… 사외이사로 구성된 감사위원회도 제 역할 못해 ‘철’은 단단하지만 만드는 회사는 가볍다. 국내 최대 철강기업 포스코 얘기다. 포스코는 지난 2000년 민영화됐지만 정권이 바뀔 때마다 포스코는 ‘주인 없는 기업’ 취급을 받았다. 정권에 따라 으레 포스코의 수장도 교체됐다. 지난 2014년에 취임한 권오준 포스코그룹 회장은 예외다. 정권교체 바람 속에서도 지난해 3월 연임에 성공했다. 하지만 권 회장이 ‘최순실’과 연루됐다는 꼬리표는 떼내지 못했다. 권 회장의 취임과정에 최순실씨의 입김이 작용했다는 의혹도 여전히 따라다닌다. 실제로 포스코는 2016년 박근혜 전 대통령의 요구에 따라 16억원을 들여 펜싱팀을 만들고 최순실의 더블루케이에 운영을 맡길 계획을 세우기도 했다. 포스코는 2015년 말 미르재단에 30억원을, 2016년 4월에는 케이스포츠재단에 19억원을 출연했다. 신동빈 롯데그룹 회장이 구속된 가운데 롯데그룹은 법조계 출신 사외이사를 대거 선임했다. | 경향신문 이준헌기자 외풍 피하기 위해 친정부 인사 임명 정권교체 후 포스코가 ‘외풍’을 피하기 위해 영입한 ‘방패’는 친정부 인사다. 많은 기업들이 택하는 ‘검증’된 방법으로 포스코는 이번에도 안전한 길을 택했다. 지난 9일 포스코는 주주종회에서 김성진 현 삼성증권 이사를 사외이사로 신규 선임했다. 김성진 후보는 참여정부 시절 대통령 비서실 산업정책비서관을 거쳐 2004년 중소기업청장, 2006년 해양수산부 장관을 역임했다. 이번 김성진 이사의 선임은 현정부 코드인사에 그치지 않는다. 삼성증권 사외이사로 재직 중인 김 이사의 이력을 두고도 잡음이 일었다. 삼성증권은 지난 2011년 포스코의 사채 발행을 주관하는 한편 지난 2010년 계열사 성진지오텍 인수 당시 재무자문사로 선정됐던 회사다. 김 이사가 두 회사의 사외이사직을 겸직할 경우 이해관계가 충돌될 위험이 있어 좋은기업지배구조연구소 등 경제시민단체에서는 김 이사의 선임을 반대했지만, 포스코는 김 이사의 선임을 강행했다. 정권이 바뀔 때마다 CEO 교체로 몸살을 앓아온 KT 역시 참여정부 인사를 내세워 외벽을 세웠다. 23일 주주총회를 앞둔 KT는 참여정부에서 청와대 경제정책수석과 통계청장을 지낸 김대유 원익투자파트너스 부회장과 청와대 시민사회수석비서관 출신 이강철씨를 사외이사로 점찍었다. 코오롱글로벌도 참여정부 초대 정무수석 출신인 유인태 전 의원을 사외이사 겸 감사로 선임한다. 권오인 경제정의실천시민연합 경제정책팀장은 “기업이 선임하는 대부분의 사외이사들은 회사의 상황에 맞춰 세우는 들러리 역할을 하고 있다”며 “사외이사들이 소액주주나 일반주주의 이익은 대변할 수 없는 구조로 돼 있다”고 말했다. 외풍의 방패막이 혹은 현정권의 교류창구로 전락한 사외이사 문제는 어제 오늘 일이 아니다. 현 정부와 관련이 없더라도 사외이사 대부분은 ‘권력기관’과 맞닿아 있다. 장ㆍ차관 등 고위관료는 물론 법원과 검찰, 공정위ㆍ금감원 등 기업활동에 영향을 미칠 수 있는 기관에 있던 인사들은 대기업 사외이사 단골손님이다. 경실련 관계자는 “법원과 검찰, 관료 출신 사외이사들은 총수의 로비스트나 방패막이로 쓰이는 경우가 대부분”이라며 “과거에 총수를 잘 봐줬던 인사를 보상 차원에서 선임하기도 하는데, 일종의 뇌물로 볼 수 있다”고 말했다. 기업이 처한 위기에 따라 출신 달라져 기업이 처한 상황에 따라 선임하는 사외이사의 ‘출신’도 달라진다. 각종 송사에 얽혀 그룹 총수인 신동빈 회장이 구속된 롯데그룹은 권력기관 가운데서도 법조계 출신 사외이사 선임에 공을 들이고 있다. 롯데푸드는 서울동부지방검찰청 검사장 출신인 송찬엽 법무법인 광장 변호사를 신임 사외이사로 내정했다. 기존에 선임한 법조계 사외이사들 역시 그대로 품고 간다. 롯데케미칼은 박용석 전 대검찰청 차장을 사외이사로 재선임한다. 박 이사는 현재 법무법인 광장의 대표변호사로, 광장은 롯데그룹 계열사에 법률대리와 자문을 제공하고 있다. 좋은기업지배구조연구소는 박 이사가 재직 중인 법무법인이 롯데그룹 계열사와 거래를 하고 있어 사외이사로서 독립성을 갖기 어렵다며 재선임에 반대의견을 냈다. 연구소는 박 이사가 지난 2016년까지 대표이사였던 허수영 사장과 고교 동문인 사실도 지적했다. 롯데쇼핑은 법무법인 율촌 변호사인 이재원 전 법제처장을 사외이사로 재선임하고, 롯데정밀화학도 법원장 출신인 변동걸 변호사를 사외이사로 재선임하는 안건을 상정했다. 변동걸 변호사는 서울중앙지법원장 출신으로 지난 2009년 롯데정밀화학의 사외이사로 선임된 이후 지금까지 사외이사로 재직하고 있다. 이번에 재선임되면 11년을 사외이사로 재직하게 된다. 안진걸 참여연대 시민위원장은 “사외이사를 10년 이상 재직한다면 사실상 사내이사가 됐다고 볼 수 있다”며 “기업 내부인이 돼서 사외이사가 해야 할 효과적인 감시ㆍ견제업무를 하지 못할 가능성이 높다”고 말했다. 이처럼 기업 입맛에 따라 ‘맞춤형’ 사외이사를 선임하다 보니 사외이사로 구성된 감사위원회도 감시와 견제라는 본연의 임무를 다하기 어렵다. 감사위원 가운데 선임되는 회계전문 감사위원 역시 전문성과 독립성에서 자유롭지 못하다. 그럼에도 불구하고 여전히 기업들은 자사 출신 사외이사를 회계전문 감사위원으로 내세우고 있다. KCC그룹 KCC의 회계전문 감사위원인 정종순 위원은 KCC 부회장 출신으로 2007년부터 KCC의 감사를 맡고 있다. LS그룹 LS의 회계전문 감사위원 신용삼 위원도 계열분리 전 같은 그룹에 속했던 LG전자, LG유플러스 등에서 오랫동안 임원으로 재직했다. 하이트진로그룹 하이트진로의 감사위원장인 김영기 사외이사 역시 하이트진로 계열사 임원과 대표이사 출신으로 지난 2006년 처음 하이트맥주 사외이사로 선임된 후 지금까지 사외이사를 맡고 있다. 김광윤 한국감사인연합회 상임공동대표는 “감사위원이 임직원 출신으로 채워진 구조에서는 감사업무의 독립성을 지킬 수 없고 회사의 거수기 역할만 하게 된다”며 “감사위원은 별도의 과정을 통해서 분리 선출을 해야 할 필요가 있다”고 말했다. 자사 출신이거나 지배주주와 친분 자사 임직원 출신이 아니더라도 학연 등 그룹의 지배주주와 친분관계로 얽힌 감사위원들도 있다. 두산그룹의 두산이 선임한 김창환 감사위원은 그룹의 지배주주 박용만씨의 고교 동문이고, LS네트웍스가 선임한 오호수 감사위원 역시 지배주주인 구자엽 LS전선 회장과 같은 고등학교 출신이다. 이럴 경우 감사위원으로서 업무 독립성을 보장 받기 어렵다. 감사위원을 공개하더라도 누가 회계전문 감사위원인지 여부를 밝히지 않는 기업도 부지기수다. 중상위권 규모의 기업집단에 속하는 신세계, 금호아시아나 그룹 등은 다수 계열사에 회계전문가 지정 의무가 있지만 한 명도 공시하지 않았다. 대규모 기업집단인 삼성과 현대자동차그룹 역시 회계전문가 지정 의무 계열사 가운데 절반 이상을 회사에서 공시하지 않았다. 기업들이 회계전문 감사위원이 누구인지 공개하지 않아도 제재할 방법이 없다. 감사위원을 선임하는 주주총회 안건을 공시할 때 해당 감사위원이 회계전문가인지를 공시하도록 강제하고 있지 않기 때문이다. 기업이 ‘선심’을 베풀어 감사위원에 대한 자세한 경력을 공개하지 않는 이상 주주들은 회계전문성을 갖춘 감사위원이 누구인지 알 수 없는 셈이다. 한진중공업그룹의 한진중공업 감사위원은 한진중공업 임원 출신 최성문 사외이사와 만해법률사무소 대표변호사 박기동 사외이사, 부산일보 사장을 역임한 김종열 사외이사가 맡고 있다. 변호사와 언론인 출신인 두 감사위원을 제외하면 과거 한진중공업의 재무본부장 경력이 있는 최 위원이 회계전문 감사위원일 가능성이 높다. 주주들은 최 위원이 과거 회사의 회계ㆍ재무를 담당한 ‘전문가’임을 미루어 짐작할 수밖에 없다. 영풍그룹 영풍의 부사장을 역임한 최문선 감사위원 역시 회사의 회계전문 감사위원이다. 하지만 최 위원의 공시된 경력에는 영풍의 임원 경력만 나와 있을 뿐 회계ㆍ재무전문성과 관련된 경력 정보가 없다. 법령에서 정한 회계전문가의 자격요건을 갖추었는지 여부를 파악하지 못한다. 이수정 경제개혁연구소 연구원은 “기업들이 감사위원 가운데 회계전문가를 선임은 하고 있지만 실제 회계전문가로 볼 수 있는지 불분명하고 누가 회계전문가인지가 명확하게 공시되지 않고 있다”며 “감사위원회 전체에 전문성이 떨어질 우려가 있기 때문에 업무 자체가 진행되지 않을 수 있다”고 말했다. 거수기나 방패 역할에 그치는 이사회와 허울뿐인 감사위원들은 총수 중심의 지배구조가 낳은 결과물이다. 그룹의 총수나 경영인이 이사회 구성 권한을 손에 쥔 구조에서는 이사회가 회계감사는 물론 회사 경영을 감독하는 역할을 하기 어렵다. 2017년 스위스 국제경영개발대학원(IMD)의 국가경쟁력 평가에서 한국은 이사회 회사 경영 감독의 효과성과 회계감사의 적절성 부문에서 최하위인 63위를 기록했다. 박상인 서울대학교 행정대학원 교수는 “현재의 병폐를 막기 위해서는 재벌의 소유지배구조를 단순화시키는 개혁을 통해 사익편취 요인을 줄이는 구조를 만들어야 한다”며 “재벌들이 선의를 갖고 자발적으로 하길 기다리는 방식으로는 변화를 끌어낼 수 없다”고 말했다.

[경제]금융지주 개혁 핵심은 ‘사외이사’(2013. 04. 29 11:41)

2013. 04. 29 11:41 경제 김지환 경향신문 경제부 기자

ㆍ대주주의 독단 견제 못하는 거수기로 전락하고 자기권력화도 문제 “현재의 금융회사 지배구조는 많은 문제를 드러내고 있다. 이제는 정말 통렬한 고민이 필요한 시점이다.” 신제윤 금융위원장이 3월 22일 열린 취임식에서 던진 메시지다. 신 위원장이 취임할 당시는 주주총회 안건 분석기관인 ‘ISS 보고서 사태’로 인해 KB금융지주 경영진과 이사회가 갈등을 빚은 뒤였다. 금융회사 지배구조 개혁을 위한 ‘통렬한 고민’이 본격화하고 있다. 금융위원회는 4월 19일 신 위원장의 주재로 금융회사 지배구조 선진화 1차 태스크포스(TF) 회의를 개최했다. 태스크포스는 1차 회의에서 현행 금융회사 지배구조 현황을 개괄적으로 살펴보고, 주요 지배구조 쟁점 중 태스크포스에서 논의할 주제를 선정했다. 태스크포스는 4~5월 중 금융회사 지배구조 개선안을 마련하고 6월 이후 이 개선안을 적극적으로 추진할 계획이다. 태스크포스에는 박경서 고려대 교수를 위원장으로 박창섭(SC금융지주), 박영석(서강대), 양일수(삼일회계법인), 구본성(한국금융연구원), 송옥렬(서울대), 김선웅(좋은기업지배구조연구소) 등 민간위원과 금융위 금융정책국장, 금융감독원 부원장보 등 감독당국 관계자들이 참여하고 있다. 4월 18일 오전 서울 여의도 KB국민은행 본점에서 박병권 KB국민은행지부 노조위원장(왼쪽)과 이경 KB국민카드지부 노조위원장이 KB금융지주 지배구조 개선을 촉구하는 기자회견을 하고 있다. | 연합뉴스 금융지주회사의 권한과 책임 불일치, 최고경영자 승계계획의 부재 등 금융회사 지배구조를 둘러싼 다양한 쟁점이 나오고 있지만, 현재 가장 주목을 받고 있는 것은 대주주의 전횡 방지를 위해 도입된 지 15년이 된 사외이사 제도다. 신 위원장은 1차 회의에서 “사외이사 제도가 경영진의 독단을 적절히 통제하지 못하는 문제점이 여전한 반면, 한편으로는 사외이사가 스스로 권력기구화하는 새로운 문제점도 노정하고 있다”고 말했다. 사외이사가 독립성을 상실한 채 거수기에 그치거나 사외이사들이 사외이사를 뽑는 등의 구조 때문에 자기권력화하고 있다는 것이다. 최근 3년간 부결시킨 안건은 단 1건 사외이사가 거수기 관행으로 인해 제 역할을 못하고 있다는 비판은 하루 이틀 된 이야기가 아니다. 하지만 제대로 된 개혁은 이뤄지지 않고 있다. 금융지주회사 사외이사들이 최근 3년간 400여건의 안건을 처리하면서 부결시킨 안건은 단 1건에 불과하다. 하나금융지주 이사회는 2010년부터 2012년까지 최근 3년 동안 106개의 안건을 상정해 모두 가결했다. 사외이사들이 던진 반대표는 ‘0표’였다. 우리금융지주도 같은 기간 안건 107개를 처리할 때 사외이사들은 반대표를 한 번도 던지지 않았다. 이 기간 98건의 안건을 가결한 신한금융지주는 2010년 10월 ‘신한사태’ 특별위원회 설치 안건을 올릴 당시 반대표가 4표 나왔지만, 찬성이 과반수여서 안건은 통과됐다. 4대 금융지주 이사회가 최근 3년간 부결시킨 유일한 안건은 KB금융이 지난해 추진한 ING생명 한국법인 인수 건이었다. 박근혜 대통령은 대선 당시 사외이사가 거수기 역할만 하고 있다는 비판이 끊이지 않자 “사외이사의 경영감시 기능을 강화하기 위해 소액주주 등 비지배주주들이 독립적으로 사외이사를 선임하는 시스템을 구축하겠다”는 공약을 내놓았다. 경제개혁연구소는 4월 9일 ‘소액주주들의 독립적인 사외이사 선임 시스템 구축(박 대통령 대선 공약)을 위한 실천방안’이라는 보고서에서 독립적인 사외이사 선임을 위해선 정보공개(공시) 강화, 사외이사 독립성 요건 강화, 사외이사 선임방법의 개선 등 세 가지 측면에서 제도개선이 이뤄져야 한다는 제안을 내놓았다. 경제개혁연구소는 우선 소액주주들이 사외이사 후보에 대한 합리적인 의사결정이 가능하도록 사외이사 후보에 대한 공시(최대주주·경영진과의 관계, 과거 경력 등)의 강화가 필요하다고 밝혔다. 현재 사외이사 후보자에 대한 공시를 보면 간단한 경력, 현직, 최종학력 등만을 기재하고 있다. 이처럼 형식적인 공시제도로는 소액주주들이 사외이사 후보자에 대한 독립성을 판단할 수 없다는 것이다. 경제개혁연구소는 또 현행 법률보다 강화한 사외이사 자격요건이 필요하다고 밝혔다. 경제개혁연구소는 사외이사 자격요건 강화를 위해 계열사 임직원의 냉각기간을 5년으로 연장, 거래·계약관계 등이 있는 법인의 전·현직 임직원의 냉각기간 5년으로 연장, 사외이사 재직기간을 총 9년까지로 제한, 전략적 제휴관계 법인 임원의 사외이사 선임 금지 등의 방안을 제시했다. 경제개혁연구소는 마지막으로 사외이사 선임방법을 개선해야 하며 이를 위해 집중투표제 의무화, 소액주주 대표들도 참여하는 사외이사추천위원회의 구성 등을 제안했다. 사외이사 자격요건 현행보다 강화해야 거수기 역할만 하는 사외이사도 문제지만 자기권력화해 경영진과 파워게임을 벌이는 경우도 문제다. 어떻게 보면 한국의 사외이사 제도는 두 가지 편향만이 존재하고 있는 셈이다. ISS 보고서를 둘러싸고 KB금융 경영진과 권력투쟁을 벌인 KB금융 이사회가 자기권력화의 대표적인 사례로 꼽히고 있다. KB국민은행 노동조합은 최근 발표한 ‘KB금융 지배구조 개선방안 검토 보고서’에서 “사외이사의 임기 만료 시 사외이사들이 스스로를 재임 적격으로 투표해 재임되는 경우가 많다”며 ‘사외이사 총수의 5분의 1에 해당하는 수(소수점 이하 반올림)의 사외이사를 매년 정기 주주총회에서 새로 선임해야 한다’는 조항을 정관에 넣자고 밝혔다. 신 위원장도 “사외이사의 독립성 논의는 경영진으로부터의 독립뿐만 아니라 여타 사외이사로부터의 독립도 함께 고민해야 할 것”이라고 말했다. 금융지주회사의 지배구조 개선을 위해 국민연금의 역할이 필요하다는 의견도 있다. 국민연금은 4대 금융지주의 지분을 각각 5.0~8.58% 보유한 주요 주주다. 국회 입법조사처 김효연 입법조사관은 최근 작성한 ‘금융지주회사의 지배구조 개선과 입법정책적 검토과제’라는 페이퍼에서 기관투자가의 주주권을 강화할 필요가 있다는 의견을 밝혔다. 김 조사관은 “소액주주들의 집중투표권 행사는 이들이 선임한 사외이사의 이사회 진입이 가능한 정도로서 경영진을 견제하기에는 미약할 수 있다. 반면 일정 규모 이상의 기관투자가들에게 의결권 행사를 의무화하는 방안은 매우 효과적일 것으로 예상된다”고 밝혔다.

[Why 경제]회장님의 ‘예술가 사외이사’ 사랑, 왜?(2011. 03. 23 16:38)

2011. 03. 23 16:38 경제 조득진 기자

최근 농심이 소설가를 사외이사로 영입하는 등 ‘예술가 사외이사’가 속속 등장해 주목받고 있다. 농심은 지난 3월 18일 주주총회를 통해 김주성 소설가를 사외이사로 선임했다. 1959년생인 김씨는 중앙대 문예창작학과 재학 시절인 1986년 서울신문 신춘문예에 당선돼 문단에 등단했다. 이후 등의 작품을 썼지만 널리 알려진 편은 아니다. 서울 대방동의 농심 본사 사옥 김씨는 지난 1996년 농심의 ‘30주년 사사(社史)’를 편찬하면서 농심과 인연을 맺은 것으로 알려졌다. 이후 ‘40주년 사사’ 편찬 등에도 참여했다. 신춘호 회장 등 최대주주와의 특별한 관계는 없다는 게 회사 측의 설명. 농심 관계자는 “김씨는 농심뿐 아니라 삼성 등 대기업의 사사를 많이 집필하면서 기업의 철학과 역사에 대한 깊은 이해가 있다”고 말했다. ‘아프리카 TV’로 유명한 회사인 나우콤은 지난 2월 18일 주주총회에서 성악가인 김동규 강남대 석좌교수를 사외이사로 선임했다. 나우콤 관계자는 “회사의 주된 사업이 인터넷 분야라서 다양한 인맥과 넓은 시야를 가진 분이 사외이사로 선임됐다”며 “주주총회에서 만장일치로 통과됐다”고 밝혔다. 인터넷과 문화콘텐츠 사업에 주력하는 회사의 특성상 문화예술계 유명인사를 통해 기업 홍보 등 다양한 효과를 노렸다는 평가를 애써 피하지 않는 눈치다. ‘거수기’에서 자유로울 수 있을까? 지금까지 대다수 회사들의 사외이사는 관계·정계·학계·법조계 유력인사. 그러나 재계 안팎에서는 주주총회 시즌이 돌아오면서 독특한 이력의 사외이사를 신규로 선임하는 기업이 늘 것으로 보고 있다. 크라운제과 역시 김정락 김종영미술관 학예실장을 사외이사로 재선임했다. 그러나 이를 보는 시선이 곱지만은 않다. “사외이사 본연의 기능과 역할을 도외시한 비전문가 발탁”이라는 지적이다. 사외이사 본연의 임무는 비판과 감시의 기능을 통해 주주 전체의 이익을 보호하고 기업 경영의 건전성을 확보하는 것으로, 전문성과 독립성이 떨어질 경우 무조건 경영진 의견에 동조하는 ‘거수기’ 역할에 그칠 수 있다는 목소리다. 현재 농심의 이사회는 사내이사 6명, 감사 1명, 사외이사 2명. 이 때문에 “사외이사가 2명뿐인데 그 중 한 명을 비전문가로 선임하느냐”는 지적이 나오고 있다. 실제로 농심의 지난해 3분기까지 16건의 이사회 의결사항에 대해 사외이사 2명은 모두 찬성한 것으로 나타났다. 이에 대해 농심 관계자는 “경영의 범위를 어디까지 볼 것인지는 생각해볼 문제”라며 “김씨와 인연을 맺으면서 문화경영, 조직문화 변화에 대한 필요성을 많이 느꼈다”고 말했다. 네슬레와 같은 글로벌 식품회사로의 도약을 위해선 지금의 기업문화를 넘어설 수 있는 계기가 필요하다는 설명이다. 사내이사 3명, 감사 1명, 사외이사 1명으로 이사회를 꾸리고 있는 나우콤도 같은 입장이다. 회사 관계자는 “사외이사의 역할에 대한 사회적 기대와 기업의 기대는 다른 것 같다”며 “신임 사외이사가 기업에 새로운 문화를 접목시켜줄 것으로 본다”고 말했다. 이에 대해 김선웅 좋은기업지배연구소 소장은 “그동안 교수, 변호사, 관료에 국한됐던 사외이사의 범위를 넓히는 것은 좋으나 그가 과연 주주의 이익과 주장을 대변할 수 있느냐가 가장 중요한 기준”이라며 “하지만 사외이사를 마치 로비스트나 홍보대사로 여기는 기업도 있다”고 지적했다. 아직도 사외이사에 대한 기업의 인식이 ‘어차피 뽑아야 하는 것, 구색이나 맞추자’는 안일함을 벗어나지 못하고 있다는 것. 김 소장은 특히 “한국에서 기업의 사사는 지배주주 가족사와 다름없는데, 돈을 받고 사사를 쓴 사람이 어떻게 독립성을 유지할 수 있겠느냐”고 지적했다.”

Why 경제