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경향신문(총 90 건 검색)

민주당, 상법 개정 토론회…이재명 “합리적인 방안 마련”
민주당, 상법 개정 토론회…이재명 “합리적인 방안 마련”
2024. 12. 19 15:28정치
... 소액주주는 “투자자들이 미국 시장으로 대거 이탈하고 있다”며 “주주 충실 의무가 상법에 반영되지 않으면 공멸로 갈 수 있다”고 말했다. 윤태준 주주행동플랫폼 액트 연구소장은 “마치...
민주당, 민생경제회복단 구성···상법 개정안 토론회 등 입법 드라이브도
민주당, 민생경제회복단 구성···상법 개정안 토론회 등 입법 드라이브도
2024. 12. 17 15:21정치
... 경제와 민생 경제에 영향을 줄 수 있단 말인가”라고 반박했다. 민주당은 오는 19일 전문가 등과 상법 개정안 토론회를 연다. 이 법안은 이사의 충실 의무 대상을 회사에서 주주로 확대하는 내용을 골자로...
민생더불어민주당예산추경한덕수권한대행대통령윤석열비상계엄상법거부권
국회의장 만난 경제단체들···“무쟁점 법안 조속 처리, 상법 개정 우려” 전달
국회의장 만난 경제단체들···“무쟁점 법안 조속 처리, 상법 개정 우려” 전달
2024. 12. 17 14:42경제
... 완화를 위한 입법을 추진한다면 기업들이 큰 힘을 얻을 것”이라며 “기업 활동을 위축시킬 수 있는 상법 개정이나 법정 정년 연장 같은 사안들은 국회에서 좀 더 신중한 검토를 해달라”고 말했다. 김...
탄핵, 경제 후폭풍
탄핵으로 ‘상법 개정’ 불씨 살아날까…찬성 입장 민주당에 입법 주도권
탄핵으로 ‘상법 개정’ 불씨 살아날까…찬성 입장 민주당에 입법 주도권
2024. 12. 16 20:21경제
... 방향을 발표했지만 민주당은 “땜질식 처방에 불과하다”고 비판했다. 윤 대통령 탄핵소추안 가결로 상법 개정 가능성은 커진 상황이다. 민주당이 정국 주도권을 가지면서 입법 드라이브를 걸 수 있게 됐다....

스포츠경향(총 2 건 검색)

우상호 “자유한국당 방해, 상법·공수처법·방송법 처리 못해”
우상호 “자유한국당 방해, 상법·공수처법·방송법 처리 못해”
2017. 03. 28 18:43 생활
더불어민주당 우상호 원내대표(사진)가 28일 “상법, 공수처법(고위공직자수사비리처 설치법), 방송법 등 적폐청산을 위한 법안처리가 자유한국당의 방해때문에 되지 못해 유감스럽다”고 말했다. 우 원내대표는 이날 국회에서 열린 원내대책회의에서 이같이 말하며 “최순실 사태에도 적폐청산 입법을 실천 못하는 국회의 자화상을 보는 듯 하다”고 말했다. 우상호 웡내대표는 또 “이 법안들에 반대하는 각 당이 나름대로 근거를 대지만 사실은 대한민국을 근본적으로 변화시키겠다는 의지가 너무 약한 것 아닌가 지적하지 않을 수 없다”고 했다. 우 원내대표는 “국회선진화법이 오히려 법안을 통과시키지 않는 기제로 작동하는 건 문제”라며 “당 대표와 수석, 간사간 합의해도 상임위 한두명이 반대에 부딪히면 법안을 통과시키지 않는 건 국회 운영에 있어 심각한 문제다. 어떤 형태로든 이 문제가 해결돼야한다”고 말했다. 이날 국회 본회의에선 상법개정안 , 공수처법(고위공직자수사비리처 설치법), 방송법 개정안 등을 통과시키려 했으나 한국당의 반대로 무산됐다. 국회선진화법 개정 논의는 한국당 정우택 원내대표가 ‘현 시점에서는 개정할 수 없다’고 반대해 3월에 논의하지 않기로 했다.
우상호
상법 개정안 반대하는 재벌들, 딱 두 회사만 이사회 열었던 사례는?
상법 개정안 반대하는 재벌들, 딱 두 회사만 이사회 열었던 사례는?
2017. 02. 16 11:00 생활
2월 임시국회가 지난 14일 8개 상임위원회를 가동하며 본격적으로 시작된 후 상법 개정안이 정치계와 경제계를 넘어 국민적 관심사로 떠오르고 있다. 상법 개정안 중 감사위원 분리선출제, 집중투표제, 사외이사 규제는 자유한국당이 반대 입장이다. 바른정당이 당론을 정하지 못하고 있다. 또 다중대표소송제, 전자투표제 도입에 대해선 공감대를 이뤘지만 담당 상임위 한국당 간사인 김진태 의원이 “협의가 필요하다”며 버티고 있다. 이번 개정안은 재벌의 거수기 역할을 하는 이사회를 주주의 이익에 따라 움직일 수 있도록 통제장치를 부여하자는 것이 핵심이다. 경제계는 상법 개정안이 통과될 경우 경제민주화 달성 보다 한국이 해외 투기자본 사냥터로 전락하게 될 가능성이 크다며 반대하고 있다. 전국경제인연합회 산하 경제연구소인 한국경제연구원이 최근 내놓은 ‘상법 개정안의 5대 쟁점에 대한 검토의견’ 보고서를 보면 재계의 입장은 상법 개정안 통과 시 ‘대주주 견제장치가 강화돼 해외 투기자본으로부터 기업을 보호할 수 없을 정도의 상황이 우려된다’는 것으로 요악된다. 하지만 경제개혁연대 등 시민단체 의견을 종합해 보면 이런 재계 주장은 논리가 약한 것으로 관측된다. 한국은 이사의 임기가 3년이고 대부분 회사에서 ‘시차임기제’(시간차를 두고 이사들의 임기가 다름)를 운영하고 있다. 이같은 현실에서는 집중투표제를 의무화한다 해도 외부주주가 원하는 이사를 선임할 수 있는 가능성이 낮다. 공정거래위원회 자료에 따르면 2015년 4월 기준 재벌(상호출자제한기업집단) 소속 회사들의 이사 수는 평균 6.3명이다. 집중투표제를 도입할 경우, 선임할 이사 수가 2명인 회사에서 외부주주가 이사 1명을 선임하기 위해 필요한 지분은 33.3%다. 선임할 이사 수가 3명일 경우 필요지분은 25%, 4명일 경우 20%로 낮아지지만, 시차임기제로 인해 한 해에 선임할 이사 수는 2~3명, 삼성전자(이사 9명)와 같은 대형 상장회사도 많아야 3~4명이 최대다. 이사 1명을 선임하는 데 최소 20%가 넘는 지분이 필요한데, 이만한 지분을 확보하는 것은 매우 어려운 일이다. 감사위원 분리선출 경우는 의결권 제한 방식(이른바 3%룰)을 어떻게 정하는가에 따라 결과가 달라질 수 있다. 한 시뮬레이션 보고서에 따르면 재계 측은 모든 개별 주주의 의결권을 3%로 제한하는 안(사외이사인 감사위원 선출 시 적용되는 현행 규정)을 적용, 최대주주 측 개인과 계열사들이 각각 3%까지 의결권을 행사할 수 있게 되므로 최대주주 측이 2인 이상이고 지분합계가 3%에서 1주만 초과해도 외부주주와의 의결권 대결에서 이길 수 있게 된다. 또 재계 주장대로 경영권 위협이 되려면 외국인 주주들이 모두 연합을 해야 한다. 투자 목적이나 투자 패턴이 각기 다른 외국인 주주들이 연합해 단일하게 의결권을 행사한다는 가정은 현실성이 전혀 없다. 전례로 보면 외국인 주주 대부분은 경영참여에 소극적이고 경영진이 제출한 주주총회 안건에 반대하는 일도 드물다 상법 개정안의 필요성은 이미 한국 53개 대기업이 스스로 보여줬다. 이들 중 박근혜 대통령과 최순실을 위해 미르·K스포츠 재단에 774억원의 돈을 내면서 이사회가 열린 곳은 단 두 곳뿐이다. 한 전자회사는 최순실씨 딸 정유라씨에게 말까지 사 준 것으로 언론을 통해 알려졌다.
상법 개정안

주간경향(총 5 건 검색)

이재명 “상법개정 반대는 우량주를 불량주로 만들겠다는 것”
이재명 “상법개정 반대는 우량주를 불량주로 만들겠다는 것”(2024. 11. 26 14:50)
2024. 11. 26 14:50 정치
이재명 더불어민주당 대표가 11월 26일 오전 서울 여의도 국회에서 열린 민생연석회의 출범식에서 발언하고 있다. 연합뉴스 이재명 더불어민주당 이재명 대표는 11월 26일 “상법을 개정하지 않는 것은 소위 우량주를 불량주로 만들어도 괜찮다는 것 아니냐”고 말했다. 이 대표는 이날 국회에서 열린 당 민생연석회의 출범식 모두발언에서 이같이 말하고 “(애초 개정에 찬성하던) 정부의 태도가 돌변해 반대하고 있다”고 말했다. 이 대표는 “물적 분할 합병해서 알맹이를 쏙 빼먹어도 아무 문제 없다는 것”이라며 “앞으로도 계속 빼먹으려는 건가”라고 말했다. 또 “주가 조작과 통정매매 등 온갖 불공정거래가 횡행하는 주식시장에 누가 투자하겠나”라며 “더군다나 대한민국에선 이렇게 불공정 거래와 주가 조작을 해도 힘만 있으면 처벌받지 않는다고 온 세계에 광고하지 않았나”라고 덧붙였다. 이 대표는 “지금 대한민국 경제가 얼마나 어렵나. 최근 기업인을 많이 만나는데, 희한하게 다들 내놓고 말은 못 한다”며 “그러나 비공개로 말할 땐 (기업인들의) 위기의식이 정말로 심각하다”고 말했다. 또 “지금 주식시장이 많이 안 좋은데, 다른 나라의 주식시장은 상승 국면인데 대한민국의 주식 시장만 계속 하강 국면인 것은 경제 상황을 그대로 보여준다”고 말했다. 이 대표는 “민생의 핵심은 경제인데 정부가 역할을 전혀 못 하고 있다”며 “주식 시장 침체로 기업 자금 조달도 쉽지 않아 대출에 의존해야 하고 자기자본으로 주식 발행하기 어려워진다. 전적으로 정부의 무능과 무관심, 무지 때문”이라고 밝혔다. 앞서 이 대표는 지난 11월 22일 상법 개정 관련 공개 토론을 제안했다. 민주당 개정안의 골자는 기업의 주요 의사결정 과정에서 일반 주주 이익을 보호하기 위해 이사들에게 주주를 위한 충실 의무 등을 부과하는 것이다. 이 대표는 11월 22일 국회에서 열린 확대간부회의에서 “공개 토론을 통해 누구 주장이 옳은지, 합리적인 결론에 이를 방법이 없는지 논의해 볼 필요가 있다”고 말했다. 지난 11월 21일 한국경제인협회와 삼성 등 주요 16개 그룹 사장단이 상법 개정에 반대하는 긴급 공동성명을 발표한 데 대해 “기업 경영에 애로가 예상되니 자제해 달라는 내용이었다”며 “한편으론 소액 투자자들이 신속한 상법 개정을 강력히 요구하고 있다”고 말했다. 이 대표는 “찬반 양측의 공개 토론을 제안한다”며 “제가 직접 토론에 참여해보고 양쪽 입장을 취합한 뒤 당의 입장을 확실하게 정하겠다”고 밝혔다. 또 “소액 투자자를 보호해야 한다는 점에 반대할 사람은 없다. 다만 그 방법에 이론이 있을 뿐”이라며 “얼마든지 타협할 수 있고 합리적인 방안을 찾을 수 있다”고 말했다.
주주 뒤통수친 고려아연…상법 개정 불붙나
주주 뒤통수친 고려아연…상법 개정 불붙나(2024. 11. 11 06:00)
2024. 11. 11 06:00 경제
자충수 된 고려아연 승부수, 유증 통한 지분 확보 차질 상법 개정해 주주 권익 보호 등 최소한의 원칙 담아야 최윤범 고려아연 회장이 지난 10월 2일 서울 용산구 그랜드하얏트호텔에서 열린 고려아연 기자회견에 참석해 발언하고 있다. 연합뉴스 세계 1위 종합비철금속 제련회사인 고려아연을 둘러싼 경영권 분쟁이 분수령을 맞았다. 최윤범 고려아연 회장 측이 추진하는 유상증자(유증)를 금융감독원이 제지하고 나섰다. 다수의 법무법인은 개인 주주들을 모아 고려아연의 유증을 막는 가처분 및 집단소송을 검토하고 있다. 고려아연 측은 “주주와 투자자 우려를 해소할 것”이라고 했지만, 유증을 철회할 가능성도 생겼다. 최 회장 일가가 영풍·MBK파트너스 연합과 분쟁에서 이기기 위해 추진하는 유증에 주주들이 손해를 볼 수 있게 되자 상법 개정 논의도 불붙고 있다. 전문가들은 주주권익 보호 조항 신설 등 최소한의 기본 원칙이라도 마련해야 한다고 말한다. 금감원은 지난 11월 6일 고려아연이 지난달 제출한 증권신고서가 투자자에게 중대한 오해를 일으킬 수 있는 경우 등에 해당해 정정신고서 제출을 요구했다고 공시했다. 금감원은 “유상증자 추진 경위 및 의사결정 과정과 주관사의 기업실사 경과, 청약 한도 제한 배경, 공개매수신고서와의 차이점 등에 대한 기재가 미흡한 부분을 확인했다”고 설명했다. 투자자들의 판단을 위한 충분한 정보가 제공되도록 고려아연에 보완을 요구한 것이다. 고려아연이 지난 10월 신고한 일반공모 유상증자는 수리되지 않은 것으로 간주돼 즉시 효력이 정지됐다. 고려아연은 향후 3개월 내 정정신고서를 다시 내야 한다. 제출하지 않으면 유상증자 계획은 철회된 것으로 간주한다. 고려아연 측은 “모든 가능성을 열어두고 공시와 상황 등을 면밀히 검토해 시장과 투자자의 우려와 오해를 해소하는 방향으로 최선을 다하겠다”고 밝혔다. 89만원에 공개매수 후 67만원에 유상증자 고려아연은 지난 10월 30일 ‘국민주’가 되겠다며 2조5000억원 규모의 일반공모 유상증자 계획을 발표했다. 주주권익 보호를 위해 자사주를 공개 매수해 소각한다고하더니, 돌연 유통주식 수를 대폭 늘리겠다는 ‘황당한’ 발표를 했다. 지난 10월 23일 1주당 89만원에 자사주 공개매수를 종료한 지 7일 만에 나온 기습 공시다. 고려아연은 보통주 373만2650주를 1주당 67만원(예정가)에 발행할 계획이었다. 이는 고려아연이 예고했던 자사주 소각 절차 후 남은 발행주식 수의 20%에 달한다. 조달 금액 중 2조3000억원은 차입금 상환 목적에 쓴다고 공시했다. 자본시장법상 우리사주조합 배정 특례에 따라 공모주식수의 20%는 우리사주조합에 우선 배정했다. 80%는 일반청약 물량이다. 청약 조건도 걸었다. 고려아연은 일반공모 방식을 택하면서 우리사주조합을 제외한 모든 청약자는 그 특별관계자와 합산해 총 공모주식수의 3%(11만1979주)를 초과해 청약할 수 없도록 제한했다. 고려아연은 청약 한도 조건에 대해 “주주 기반을 확대해 국민 기업화를 추진하기 위한 일환”이라고 설명했다. 그러나 재계 관계자들은 “지분 경쟁 구도 속 상대방의 지분 희석을 겨냥한 것”으로 본다. 자사주 공개매수로 소각이 예정된 204만30주를 제외하고 남은 발행주식 총수(1866만3253주) 기준으로 지분율을 계산하면, 최윤범 회장의 우호 세력이라고 볼 수 있는 우리사주조합엔 4%를 배정할 수 있다. 반면 영풍·MBK파트너스 연합은 아무리 청약 금액을 많이 써내도 최대 0.6%만 받을 것으로 추산된다. 상대방의 지분은 낮추고 우리사주조합을 통해 추가로 지분을 확보하기 위한 전략이다. 고려아연의 기존 주주들은 시가보다 헐값(예정가 67만원)에 주식이 발행되는 걸 지켜만 봐야 한다. 주주 가치 희석 우려에 유증 발표 당일 고려아연 주가는 30% 폭락하며 하한가로 추락했다. 시장 안팎에선 최 회장의 개인 지배권을 방어하기 위해 회사가 돈을 빌리고, 유증에 참여한 주주들이 이를 대신 갚아주는 것이라는 비판이 일었다. 고려아연의 기습 공시 다음날인 지난 10월 31일 금감원은 현안 브리핑을 열고 “부정거래 혐의가 있다”며 칼을 뺐다. 글로벌 독립 투자 리서치 플랫폼 ‘스마트카르마’의 더글라스 킴 애널리스트는 “고려아연 유상증자 결정은 최악의 코리아 디스카운트 사례”라고 말했다. 한국기업거버넌스포럼도 “차입을 통해 89만원에 자사주를 매입하고 유상증자를 통해 67만원(예정가)에 주식을 발행하는 자해 전략”이라고 말했다. 최악의 코리아 디스카운트 사례로 꼽혀 시장에선 두산 사례 등을 고려하면 고려아연의 유증 강행이 쉽지 않아, 경영권 분쟁은 표 대결로 결판이 날 것이라는 전망이 나온다. 앞서 금감원은 두산로보틱스와 두산밥캣의 합병 계획도 두 차례에 걸쳐 정정신고서를 요구해 철회시켰다. 금감원의 정정 요구는 횟수 제한이 없다. 고려아연은 금감원으로부터 회계 관련 심사도 받고 있다. 고려아연이 유증 계획을 일부 수정해 강행한다 해도 오는 12월 18일 예정된 신주 상장 예정일을 맞추지 못하면 내년 정기주총에서 의결권을 갖지 못한다. 결국 조만간 열릴 임시주주총회에서의 의결권 싸움이 경영권 분쟁의 향배를 가를 것으로 보인다. 공개매수 종료 후 고려아연(35%)과 영풍·MBK파트너스 연합(38%) 측은 모두 과반 지분을 확보하지 못했다. 영풍·MBK파트너스 연합 측이 요구한 임시주총은 법원 허가를 거쳐 이르면 오는 12월 또는 내년 초 열린다. 임시주총에선 영풍·MBK파트너스 연합 측이 요구한 신규 이사 선임 등을 위한 논의가 진행된다. 후보로 추천된 신규 이사는 사외이사 12명, 기타비상무이사 2명으로 구성됐다. 현재 고려아연 이사회는 13명이다. 장형진 영풍 고문 1명을 제외한 12명이 최 회장 측 인사다. 영풍·MBK파트너스 연합 측은 “독립적인 업무 집행 감독 기능을 상실한 기존 이사회 체제는 수명을 다했다”며 “주주들의 의사가 이사회의 의사결정에 반영될 수 있도록 신규 이사를 선임해 이사회를 재구성할 것”이라고 했다. 임시주총에서는 국민연금 등 기관투자자와 중간지대 주주들의 설득이 관건이 될 예정이다. 고려아연은 국가 핵심 기간산업을 담당한다는 명분을 앞세워 최윤범 회장 측이 경영권을 수성해야 한다고 강조하고 있다. 하지만 유증 계획으로 여론이 부정적으로 기울었다는 분석도 적지 않다. 현대엘리베이터·KCC 사건 소환 재계에서는 2003년 현대엘리베이터·KCC 경영권 분쟁 사건이 회자하고 있다. 21년 전 현대엘리베이터도 유증을 추진했다. 겉으로는 ‘국민기업’을 외쳤지만, 내부적으로는 경영권 방어가 목표였다는 점도 같다. 2003년 11월 KCC가 현대엘리베이터 발행주식 총수의 44.3%를 취득했다는 사실이 알려지자 현대엘리베이터는 일반공모 방식으로 1000만 주를 발행하는 유상증자를 결의했다. 현대엘리베이터 측은 대규모 일반공모 유증을 통해 국민기업으로 만들겠다는 명분을 내세웠다. 현대엘리베이터의 신주발행 물량은 당시 발행주식 총수의 약 2배에 달했고, 1인당 청약 한도는 300주로 제한됐다. KCC는 유증이 기존 주주에게 불리하다며 신주발행금지 가처분을 신청했다. 법원은 현대엘리베이터의 유증이 기존 주주의 신주인수권을 침해한 것에 해당한다며 KCC의 손을 들어줬다. 재판부는 유증이 현대엘리베이터 경영에 필요한 자금 조달이 아니라 경영권 유지·방어에 목적이 있다고 판단했다. 영풍·MBK파트너스 연합 측에 유리한 사례인데, 고려아연 분쟁과 단순 비교하면 안 된다는 지적도 나온다. 고려아연의 유증 규모와 청약 한도는 현대엘리베이터에 비하면 완화된 조건이다. 자본시장법 전문 변호사 A씨는 “과거 현대엘리베이터 측은 과도하게 유증을 했고 청약 한도도 엄격했다”며 “(고려아연 측의 주장대로) 공개매수 종료 후 거래량 급감에 따른 유통 물량 부족으로 상장폐지 가능성이 생기고 MSCI 지수 편출 가능성으로 긴급하게 유증을 했다면 얘기가 달라질 수 있다”고 말했다. 김광일 MBK파트너스 부회장(가운데)이 지난 10월 19일 서울 중구 롯데호텔에서 열린 MBK파트너스 고려아연 공개매수 관련 기자간담회에서 취재진의 질문에 답하고 있다. 왼쪽은 강성두 영풍 사장, 오른쪽은 이성훈 베이커매킨지코리아 변호사 / 연합뉴스 유증의 적정성 여부와 별도로, 유증을 결정한 과정에서도 위법적인 정황이 적발돼 논란이 일고 있다. 금감원은 고려아연이 자사주 공개매수가 끝나기 전에 유상증자를 계획했으면서 이를 제대로 공시하지 않았다고 본다. 이는 공개매수신고서의 허위 기재, 부정거래로 자본시장법 위반이다. 고려아연은 지난 10월 11일 정정한 공개매수신고서에서 “영풍·MBK의 적대적·약탈적 인수합병에 대응해 기업가치 및 주주 권익을 보호하고 본 공개매수를 통해 취득하는 자기주식 전량을 적법한 절차를 거쳐 소각함으로써 주주가치를 제고하고자 한다”며 “공개매수 후 회사의 ‘재무구조에 변경을 가져오는 구체적인 장래 계획’은 수립하고 있지 않다”고 밝혔다. 그러나 지난 10월 30일 고려아연이 유상증자 증권신고서를 제출하며 첨부한 기업실사보고서에 따르면 모집주선회사 미래에셋증권은 지난 10월 14일부터 10월 29일까지 고려아연 기업실사를 진행했다. 실사 개시일이 지난 10월 14일인 점을 고려하면 최 회장 측은 최소한 정정 공개매수신고서를 제출한 지난 10월 11일부터 유상증자를 계획하고 있었던 것으로 금감원은 의심한다. 사실이라면 대항 공개매수가 이뤄지고 있는 시기에 “주주 돈으로 빚을 갚는” 유상증자를 계획한 셈이다. 고려아연 측은 “지난 10월 14일부터 미래에셋증권이 한 일은 자사주 공개매수에 따른 차입금 처리를 위한 부채 조달 실사였다”며 “당시 결과를 유상증자 실사에도 활용하면서 신고서에 착오 기재가 됐다”고 해명했다. 이 해명이 맞다면 고려아연은 지난 10월 23일 자사주 매입 기간이 종료된 뒤에야 유증 논의에 돌입해 일주일 만에 신고서까지 제출한 셈이다. 통상 유상증자 사전준비부터 실사, 신청서 작성까지는 1~2개월가량 걸린다. 민주당, 연내 상법 개정 처리 공식화 당장 유증이 막힌 고려아연은 ㈜한화 지분 매각과 자회사 대여금 조기 상환을 통해 5420억원의 자금 조달에 나섰다. 영풍·MBK파트너스 연합 측과의 지분 매수 경쟁 과정에서 발생한 차입금을 갚고, 재무 건전성을 높이기 위한 현금 확보 조치다. 고려아연 유증 파문은 정치권으로도 번졌다. 더불어민주당이 주주에 대한 기업 이사의 책임을 강화하는 ‘주주의 충실 의무 도입’ 등을 담은 상법 개정안의 연내 처리 방침을 공식화했다. 민주당이 추진하는 상법 개정안의 골자는 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사와 총주주’로 확대하는 것이다. 금융투자소득세(금투세) 폐지 법안 처리에 협조하되, 주식시장 투명성 강화 등을 취지로 하는 상법 개정안을 연계해 통과시키겠다는 것이 민주당의 방침이다. 반면 국민의힘과 정부는 금투세 폐지를 추진하면서도 상법 개정에는 재계 부담 등을 이유로 반대하고 있다. 박찬대 민주당 원내대표는 지난 11월 6일 기자들이 ‘여당이 반대할 경우 단독 처리를 할 계획이 있는지’ 묻자 “충분히 설득하겠다. 반드시 관철할 의지를 갖고 있고 행동으로 보여줄 것”이라고 말했다. 김우진 서울대 경영학과 교수는 “민간기업 경영에 매번 금융당국이 해결사로 나서면 또 다른 관치 논란이 일 수 있다”며 “여야가 형식에 얽매여 내용을 놓치지 않도록 글로벌 스탠더드에 맞춰 최소한 주주 권익 보호 의무 신설 조항 등은 통과시켜 시장의 혼란을 줄여야 한다”고 말했다. 박주근 리더스 인덱스 대표는 “시장을 바라보는 주주들의 수준이 높아지고 밸류업 분위기로 주가가 눌려 있는 등 허약한 지배구조를 가진 기업들은 앞으로도 사모펀드에 더 많은 경영권 공격을 받게 될 것”이라며 “이번 (고려아연) 사태를 계기로 기업가치 정상화와 체질 개선을 위한 한국식의 지배구조 해법을 찾는 기회로 만들어야 한다”고 말했다.
특집
“상법 개정, 코리아 디스카운트 바꾸는 시작점”
상법 개정, 코리아 디스카운트 바꾸는 시작점”(2024. 08. 05 06:00)
2024. 08. 05 06:00 경제
천준범 와이즈포레스트 대표 인터뷰 상법에 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하면 무엇이 달라질까. 기업 지배구조 개선을 논의하는 민간단체인 한국기업거버넌스포럼 천준범 부회장(47)은 “코리아 디스카운트 시대를 바꾸는 시작이 될 것”이라고 말했다. 그는 대형 로펌과 기업을 오가며 인수합병이나 경영권 분쟁 같은 정통 기업법부터 공정거래법 등과 관련된 소송을 주로 담당했다. 당시 경험을 바탕으로 <법은 어떻게 부자의 무기가 되는가> 등의 책을 펴낸 변호사이자 경영자문을 해주는 와이즈포레스트 대표이기도 하다. 주간경향은 지난 7월 30일 강남 사무실에서 천 대표를 만나 상법 개정의 의미를 물었다. 다음은 일문일답. 천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장이 지난 7월 30일 서울 강남구 아셈타워에서 주간경향과 인터뷰를 하고 있다. 권도현 기자 -최근 기업들이 대주주에게 유리한 구조개편을 하면서 일반 주주의 반발이 거세지고 있다. “기업 활동을 하면서 돈을 더 많이 벌고 싶은 마음은 누구나 같다. ‘합법적으로’ 돈을 벌 수 있는데 안 할 이유가 없다. 사회적 비난을 잠깐 감수하면 내 돈 한 푼 안 들이고도 수조원에 달하는 경제적 이익을 취할 수 있다. 한도 없는 회사의 복지카드를 받은 직원과 20만원 한도가 있는 복지카드를 받은 직원의 행동은 다를 수밖에 없다. 한 개인이나, 기업의 ‘도덕성’을 비난하고 끝날 문제가 아니라 (대주주가) 사익을 취해도 된다고 허용한 법의 잘못된 구조를 직시해 법을 만드는 사람들이 제대로 일을 하도록 하는데 에너지가 모였으면 한다.” -기업 간 합병 비율에 대한 논란도 끊이지 않는다. “자본시장법 시행령을 고쳐 합병 비율에 대한 평가 기준을 바꾼다고 해도, 상법을 개정하지 않는 한 대주주에게 유리한 수십 가지의 옵션이 생겨난다. 합법적인 테두리 안에서 주식으로 돈을 벌거나 지배력을 높일 방법은 셀 수 없이 많다. 또 주주 사이의 거래인 합병에선 비율에 따라 주주 간 유불리가 갈려, 이사가 총주주를 위해 행동해야 한다는 원칙을 넣어야 주주의 재산권을 지킬 수 있다. 이사가 법령과 정관의 규정에 따라 총주주의 이익과 회사를 위해 직무를 충실하게 수행하도록 강제하지 않는 한, (이사는) 일반 주주에게 불리해도 (자신을 뽑아준) 지배 주주에 유리한 선택을 할 수밖에 없다. 아울러 선진국 중 이사회가 주주에 대한 의무를 갖지 않은 나라는 거의 없다. 한국이 밸류업을 위해 벤치마킹한 일본도 이사회가 주주에 대한 이익을 위해 책임을 지도록 명시하고 있다.” -정부가 추진 중인 밸류업에 대한 중간평가를 해달라. “세제 개편 같은 지엽적인 대책보다 중장기적인 계획이 있었으면 좋겠다. 중장기적인 계획이 정확히 나와야 정부에 대한 신뢰가 생길 것 같다. 일반 주주들이 가장 바라던 금투세는 폐지를 못하고 재계가 원하는 상속세부터 인하했는데, 순서가 바뀐 것 같다. 일반 주주 권리 보호가 먼저 돼야 하는 데 가장 중요한 건 하지 못하고 연관성이 낮은 부분부터 개선에 나서는 것 같다. 정부 처지에서 생각하면, 전면 리모델링에 나서기 전 벽지 교체 등 작은 부분부터 시도하고 있는 것 같다.” -일하면서 만난 외국 투자자들의 한국 시장 평가는 어떤가. 기업거버넌스포럼이 지난 7월 22일 서울 여의도 국제금융센터에서 개최한 두산밥캣 합병 세미나에서 미국계 펀드 테톤캐피탈의 션 브라운 이사는 ‘한국 시장에서는 이런 날강도 같은 짓도 생길 수 있겠다는 깨달음을 얻었다’고 말해 화제가 됐다. “한국은 정책의 지속가능성이 없는, 언제든 뒤통수를 맞을 수 있는 나라라고 얘기한다. 그러다 보니 장기 투자를 하는 펀드는 대부분 빠져나가고, 워낙 주가가 저평가돼 있다 보니 단기 투자를 하는 이들이 남아 있는 것 같다. 제3자인 외국인이 보기에는 중국 공산당과 한국의 대주주가 큰 차이가 없다. 불투명하고 원칙이 없어 불확실성이 높은 시장이다. 그러다 보니 엔화가 낮아진 것과 맞물리면서 일본으로 외인이 대거 들어갔다.” “상법 개정이 만병통치약은 아니지만, 만병을 막을 수 있는 기본이 된다. 상법 개정 없이는 어떤 법을 만들어도 해결이 안 된다. 반드시 빠져나갈 구멍이 생긴다. 그걸 사전에 막자는 거다.” -상법이 개정되면 구체적으로 어떻게 달라지나. “우선 코리아 디스카운트의 원인이 한국 기업들이 사업을 못하는 것이라 오해하는 분들이 많은데, 그건 아니다. 한국 기업이 사업은 잘하는데 주주들한테 잘못하기 때문에 주식이 싸게 거래되는 거다. 지금은 지배 주주와 이사회가 한팀으로 움직인다. 회사에 이익인지 손해인지 모르면 지배 주주에게 이익이 가도록 결정한 것이 이사회에서 통과된다. 미국은 그런 거래를 하려면 이 거래가 공평하고 절차적으로 실질적인 조건으로 공정하다는 걸 이사회가 증명해야 한다. (일반 주주의 손해로) 지배 주주에게 과도한 이익이 취해지는 거래가 법으로 어렵게 되면 사업에 재투자해 경쟁력을 키울 수 있다. 또 주주 환원으로 배당이 늘고 장기적으로는 주가 상승의 원동력이 된다.” -재계에서는 인수합병(M&A) 추진 등 경영에 혼란을 줄 것이라고 우려한다. “만약에 지배 주주가 합병하려는 회사의 지분이 있거나 이해관계가 있다면 얘기가 달라지겠지만, 일반적인 인수합병은 아무 상관이 없다. 지배 주주하고 일반 주주가 이해관계가 다른 경우에만 이사에게 충실 의무 이슈가 생긴다. 인수합병이 성공하면 지배 주주와 일반 주주 다 좋고 실패하면 둘 다 망하는 거다. 이런 경우는 이해관계가 같아 충실 의무 사안이 아니다. 소송 분쟁 증가 우려도 기우다. 증권 관련 집단소송법 제정 후 20년이 지났지만 집단소송은 12건에 불과하다.” -재계에서는 상법 개정 시 부담을 느낀 기업이 상장하지 않아 활력이 떨어질 것이라고 주장한다. “상장은 기업들이(회사 이익을 위해) 이자를 내지 않으면서 투자를 받기 위해 하는 거다. 상장해 달라고 기다리는 일반 주주는 없다(웃음). 실제로 기업 자문이나 CEO 교육을 하러 가면 상장 후 투자받은 돈을 언제든 내줄 수 있는 준비가 돼 있어야 한다고 강조한다. 퍼블릭 시장에 상장해 투자를 받았다면 목적이 제각각인 다수의 투자자와 소통하고, 주가 상승과 배당으로 돌려줄 책임과 의무가 있다.” -반발이 거센 상법 개정 외에 현행법을 천천히 바꿔나가는 방법은 없나. “법은 작은 시행령 하나라도 바꾸고 만드는 데 큰 노력과 시간이 들어간다. 그 사이에 대주주의 이익을 늘릴 수 있는 새로운 방법이 계속 나오고, 법은 또 뒤늦게 규제에 나설 거다. 이왕 바꾸는 거 기본법을 개정해 수많은 사례에 적용될 수 있는 일반법으로 만들자는 거다. 상법 개정이 만병통치약은 아니지만, 만병을 막을 수 있는 기본이 된다. 상법 개정 없이는 어떤 법을 만들어도 해결이 안 된다. 반드시 빠져나갈 구멍이 생긴다. 그걸 사전에 막자는 거다. 규제에 실패한 법의 구멍을 막기 위해 총주주에 대한 충실의무가 도입되면 코리아 디스카운드 시대를 바꾸는 첫 시작점이 될 것이다.”
표지 이야기
[전성인의 난세직필](27) 이복현 금감원장의 상법 개정 브리핑과 이사의 의무
[전성인의 난세직필](27) 이복현 금감원장의 상법 개정 브리핑과 이사의 의무(2024. 06. 25 10:10)
2024. 06. 25 10:10 경제
이복현 금융감독원장이 6월 19일 서울 중구 은행회관에서 열린 은행장들과 간담회에서 발언하고 있다. /문재원 기자 지난 6월 14일, 이복현 금융감독원장은 서울 여의도 금융감독원에서 ‘상법 개정 이슈’ 관련 브리핑을 했다. 이례적이다. 상법은 일반적으로 ‘금융 관련 법령’에 포함되지 않으며, 소관 부처 역시 법무부다. 설사 상법이 포괄적 의미에서 ‘금융 관련 법령’에 포함된다고 하더라도 그 주무부서는 금융감독원이 아니라 금융위원회다(금융위원회는 국무총리 산하의 행정위원회이기 때문에 형식적으로는 국무총리실 소관 업무라고 볼 수도 있다). 그렇다고 과거 검사를 지냈던 사람이 개인 자격으로 자신의 사견을 밝힌 것도 아니다. 이례적인 수준을 넘어 잘못한 행동이다. 이복현 원장 발언 내용 측면서도 부정확 이복현 원장의 발언은 내용 측면에서도 부정확해 본인이 브리핑의 목적으로 암시하는 “회사법 영역에서의 건강한 토론 진행이나 해석”을 오히려 저해할 위험성이 크다. 이하에서는 필자가 이해하고 있는 회사법상 이사의 의무에 대해 간단히 살펴봄으로써 이 문제에 대한 건강한 토론 진행에 기여하고자 한다. 회사의 이사는 기본적으로 ‘회사의 경영이라는 문제에 관하여 신뢰를 받은 자’라고 볼 수 있다. 영어로는 신뢰 혹은 믿음과 깊은 관련이 있는 피두시어리(fiduciary·수탁자)라고 한다. 이런 관계가 전형적으로 나타나는 영역이 신탁 계약에서의 위탁자(부탁하는 사람)와 수탁자(부탁받은 사람) 간의 관계다. 이사의 의무는 바로 이 ‘신뢰를 받은 자’가 응당 취해야 마땅한 적절한 태도에서 연유한다. 통상 그 의무는 2가지로 세분된다. 하나는 성실한 관리자로서의 주의의무(duty of care)이고, 다른 하나는 충성의무(duty of loyalty)이다. 선량한 관리자로서의 주의의무(약칭해 선관주의의무, 또는 주의의무)란 ‘열심히 하라’는 뜻이다. 열심히 하지 않는 것을 주의의무 태만이라고 하는데, 이것은 의무 위반에 해당한다. 만일 이사가 주의의무를 게을리해 ‘신뢰를 준 상대방’에게 손해를 입히면 이사는 그 손해를 배상해야 한다. 즉 주의의무 위반을 통제하는 가장 전형적인 구제책은 손해배상이다. 한편 이사는 주의의무를 게을리했다는 문제 제기에 대해 소위 ‘경영 판단’ 또는 ‘신중한 사람으로서의 결정’이라는 항변을 제기할 수 있다. ‘내가 열심히 안 한 것이 아니라 이것저것 따져본 후 신중하고 합리적으로 그런 결정을 내린 것’이라는 뜻이다. 이에 비해 충성의무(이를 충실의무 또는 신인의무로 번역하기도 한다. 여기서는 용어의 혼동을 피하고자 충성의무라는 표현을 사용했다)란 ‘딴 데 한눈팔지 말고, 신뢰를 준 사람의 이익만 생각하라’는 것이다. 본인의 이익을 먼저 챙긴다거나 다른 사람의 이익을 우선한다면 충성의무 위반에 해당한다. 주의의무가 태만을 통제하기 위함이라면 충성의무는 이해상충을 통제하기 위함이다. 그렇다면 이사가 충성의무를 위반해 자신의 이익이나 다른 사람의 이익을 우선했다면 어떤 구제책이 적절할까? 이사의 부당한 행위 때문에 애초 신뢰를 준 사람이 손해를 입었으니 손해배상으로 처리할 것인가? 꼭 그렇지 않다. 바로 여기서부터 많은 논의가 궤도를 이탈하고, ‘삐딱선’을 타기 시작한다. 왜 그럴까? 이사의 배신이 언제나 신뢰를 준 사람의 ‘법원에서 입증 가능한 가시적 손실’과 직결되지 않을 수 있기 때문이다. 예를 들어 이사가 자신 소유 회사를 조용히 설립해 원래 회사의 사업 기회를 가로챈 경우를 생각해보자. 이사는 배신의 결과로 이익을 얻었지만, 회사가 과연 ‘가시적인 손실’을 입었는지는 논란의 여지가 있다. 기회비용의 입장에서는 얻을 수 있는 이익을 얻지 못했으므로 잠재적인 손실을 보았지만, 법정에서 이를 입증하기란 쉽지 않을 수 있다. 그래서 영미법에서 충성의무 위반은 다른 구제책을 동원한다. 손해배상이 아니라 부당이득 반환이 그것이다. ‘너 때문에 내가 손해를 입었으니 물어내’가 아니라 ‘네가 얻은 이득이 부당하니 도로 뱉어내’가 그것이다. 그 외 원상회복, 계약의 해지, 거래나 의사결정의 무효 등 다양한 구제책이 존재한다. 그렇다면 충성의무 위반에 대한 이사의 항변은 무엇일까? 문제되는 상황이 기본적으로 이해상충 상황이므로 그에 대한 항변 역시 ‘이 결정은 이해상충 상황에 처한 사람이 내린 것이 아니라 이해상충에서 자유스러운 사람들이 내린 것’이고 이사는 ‘그런 공정한 의사결정 상황을 구현하기 위해 최선의 노력을 다했음’을 보여야 한다. 즉 항변의 핵심 쟁점은 ‘(이해상충에 때 묻지 않은) 공정성의 확보’ 여부다. 이런 의미에서 충실의무의 항변으로 ‘열심히 했다’는 취지의 경영 판단의 원칙을 도입해야 한다는 주장은 거의 언제나 번지수를 잘못 짚은 엉뚱한 주장이다. 그렇다면 이사가 주의의무와 충성의무를 부담하는 상대방, 즉 ‘신뢰를 준 사람’은 누구일까? 영미법에서는 회사 및 집합적 의미에서의 주주 일반이다. 양자의 이해관계는 대부분 일치하지만 언제나 그런 것은 아니다. 그 전형적인 예가 회사가 다른 회사와 합병하는 경우다. 이사는 합병 여부에 대해 중요한 의사결정을 하지만, 그 결정에 따른 손익은 회사가 아닌 주주 일반에 미친다. 그래서 영미법에서 이사가 합병 과정에서 공정성 확보에 실패한 의사결정을 하여 주주에게 손해가 발생한 경우 이사의 의무 위반이 문제가 될 수 있다. 배임죄 폐지 여부 종합적으로 논의돼야 이제 우리의 현실을 살펴보자. 우리나라 상법상 이사의 의무는 기본적으로 주의의무이고 위반에 대한 구제책은 손해배상이다. 충성의무와 관련된 내용은 몇몇 개별 조항으로 도입됐으나 그 법리가 근본적으로 도입되지는 못했다. 이사가 의무를 부담하는 상대방도 회사일 뿐이고, 이사는 주주에 대해 의무를 부담하지 않는다는 것이 대법원 판례다. 무엇보다 우리나라 법원은 영미법에서 형평법상 구제 수단인 원상회복, 부당이득 반환, 계약이나 거래의 무효 등을 판단하는 데 지나치게 소극적이다. 그럼 이제 이복현 원장의 브리핑에서 제기된 몇 가지 주장을 판단해보자. 배임죄 폐지 여부는 우리나라 상법의 사각지대와 법원의 협소한 판결 성향을 종합적으로 감안해서 논의돼야 한다. 그리고 이사의 의무 부담 대상에 집합적 의미에서의 주주 일반을 포함할 것인가 여부는 배임죄 폐지와 아무런 관련이 없다. 그냥 현존하는 커다란 사각지대일 뿐이다. 시급히 메꿔야 한다. 마지막으로 충실의무 위반 여부에 대해 경영 판단의 항변을 허용하라는 주장은 충실의무가 충성의무를 의미하는 한 완전히 잘못된 주장이다. 충성의무 위반에 대한 항변은 “충분한 공정성의 확보”일 뿐이다.
전성인의 난세직필
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