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대기업 이사회 의장은 상왕인가(2021. 07. 23 15:04)

2021. 07. 23 15:04 경제 김태훈 기자

ㆍ대표이사가 의장 겸직 수두룩…‘퇴장’ 이후에 의장직 유지하기도 세계 최고 부호인 미국 아마존 창업자 제프 베이조스는 7월 5일 아마존의 최고경영자(CEO) 자리에서 물러났다. 후임엔 아마존웹서비스(AWS)를 이끌어온 앤디 재시가 아마존의 새 CEO로 선임됐다. 아마존을 전 세계에서 시가총액으로 다섯 손가락 안에 드는 거대기업으로 성장시킨 베이조스가 경영 일선에서 한발 물러선 셈이지만, 그렇다고 그가 앞으로 아마존의 경영을 뒤켠에서 지켜만 볼 것이라 보는 이는 없다. 그는 여전히 아마존 최대주주이며 이전까지 겸직하던 이사회 의장 자리를 유지하고 있기 때문이다. 5월 26일 인천 연수구 삼성바이오로직스에서 김태한 삼성바이오로직스 이사회 의장(왼쪽)이 송영길 더불어민주당 대표(왼쪽 두 번째)와 의약품 생산 설비를 둘러보며 대화하고 있다. / 연합뉴스 ESG(환경·사회·지배구조) 경영이 새로운 화두로 떠오르면서 특히 경영진과의 균형을 맞추면서 기업 지배구조를 개선하는 데 초점을 맞춘 기업 이사회의 역할이 더욱 주목받고 있다. 그러나 국내의 대표적인 기업들에선 여전히 대표이사가 이사회 의장을 겸직하며 이사회의 ‘견제’ 임무를 다하지 못하게 하는 구조가 남아 있거나, 주주들의 이익에 반하는 경영으로 법원의 심판대에 오른 대표이사가 이사회 의장 자리는 유지하는 등 지배구조 개선을 위한 움직임이 더딘 모습도 나타나고 있다. 이사회 의장 자리가 ‘상왕’으로 추대하기 위해 변질되고 있는 것이 아니냐는 지적이 나오는 배경이다. 이사회의 경영진 견제 취지 어긋나 7월 22일 서울 서초구 서울중앙지방법원에서 열린 삼성 부당합병 의혹 관련 공판에는 김태한 삼성바이오로직스 이사회 의장과 최치훈 전 삼성물산 이사회 의장이 출석했다. 김 의장은 삼성바이오로직스 상장 과정에서 회삿돈을 횡령하고 분식회계 관련 증거를 인멸한 혐의로도 기소돼 오는 9월 정식 공판이 예정돼 있다. 김 의장은 대표이사에선 물러났지만 겸직하고 있던 이사회 의장은 유지하고 있다. 최 전 의장은 2014년부터 삼성물산에서 대표이사와 이사회 의장을 겸직하다 2018년 대표직에서 물러난 뒤에도 이사회 의장 자리는 유지했고, 지난 2월에야 임기 만료로 자리에서 물러났다. 공교롭게도 이재용 삼성전자 부회장 ‘경영권 불법승계’에 관련된 기업인들이 의혹이 제기된 후 재판이 진행되는 중에도 이사회 의장직을 유지했던 것이다. 특히 김 의장은 5월 26일 민주당 지도부가 인천 연수구에 있는 삼성바이오로직스 공장을 찾아 현장에서 최고위원회의를 열었을 때 회의에 참석하며 생산 공정을 설명하는 역할을 맡기도 했다. 한미 기업 간 모더나 백신 위탁생산 계약을 축하하는 취지로 마련된 자리였지만 삼성바이오로직스 관련 의혹이 해소되지 않은 상황에서 윤호중 민주당 원내대표로부터 “좋은 기업과 좋은 정치가 만나면 이런 일을 할 수 있다”는 발언까지 들을 정도로 해당 기업을 대표하는 자리에 나섰던 것이다. 기업 이사회는 기업 대주주나 기업에 소속된 경영진들의 독단적인 경영을 방지하기 위해 외부인인 사외이사까지 참가시켜 ‘견제와 균형’을 실현하려는 목적으로 운영하는 기구다. 사외이사의 수가 사내이사보다 많도록 구성돼 있기 때문에 명목상으로는 이런 감시자 역할을 다할 수 있는 구조로 돼 있다. 최근 주목받고 있는 ESG 경영 바람이 불기 전부터 지배구조상의 허점을 최소한으로나마 막아내기 위해 이사회 운영을 투명하게 하는 제도적인 보완책은 계속 도입돼온 바 있다. 2019년부터 금융감독원이 기업 지배구조 관련 정보 제공 범위를 확대하도록 기업공시 서식 작성기준을 개정한 바 있고, 자산총액이 2조원 이상인 대규모 상장법인은 한국거래소에 기업지배구조 보고서를 의무공시하도록 하는 제도도 시행됐다. 적어도 표면적으로는 주주들이 기업 경영을 더욱 투명하게 감시할 수 있도록 하는 방안이 점차 도입되는 변화가 있었던 것이다. 이사회가 본래 취지를 다하기 위한 선결조건 중에는 대표이사의 이사회 의장 겸직 제한이 대표적이다. 제도적으로 지배구조 공개 방침이 확대됨에 따라 과거에 비해선 대표이사직과 이사회 의장직을 분리한 기업 비중이 크게 늘어난 것도 사실이다. 재계의 10대 기업집단 상장사 중 기업지배구조보고서 공시의무가 있는 101개 기업을 분석한 결과 지난해 연말 기준 이 두 직책을 분리한 기업은 전체의 27%로 집계됐다. 5년 전 14%에 불과했던 데 비하면 두 배 가까이 늘어난 것이다. 네이버·카카오·쿠팡 등 사실상 오너 역할 그러나 10대 기업집단 중 이사회 의장을 따로 선임한 상장사가 전혀 없는 기업집단도 5개나 될 정도로 아직은 갈 길이 먼 상태다. 금융감독원 전자공시시스템과 각 기업 공시를 통해 확인한 기업지배구조보고서에 따르면 현대차·롯데·한화·현대중공업·신세계는 상장 계열사 모두가 대표이사가 이사회 의장을 겸하고 있었다. 이들 5개 기업집단을 통틀어 41개 기업이 대표이사가 의장까지 맡는 관행을 유지하고 있다는 얘기다. 삼성과 SK, LG는 비교적 겸직 비율이 낮아 각각 50%, 63.2%, 38.5%의 계열사에서 이사회 의장을 따로 선임한 것으로 나타났다. 포스코와 GS 계열사는 각각 1곳만 겸직 대신 분리를 실시해 이들 5개 기업집단에서 도합 27곳의 기업이 지배구조 개선에 비교적 높은 점수를 받는 모습이 드러났다. 경제협력개발기구(OECD)의 기업 지배구조 원칙에도 대표이사와 이사회 의장을 겸하지 않는 쪽이 이사회의 독립성을 보장하고 투명한 경영을 촉진할 수 있다고 보고 권고사항에 포함돼 있다. 하지만 총수 일가의 입김이 여전히 강한 국내에선 두 직책을 분리하는 사항 자체가 오너의 결정에 크게 좌우될 수밖에 없다. 삼성이 삼성전자를 필두로 2016년부터 점차 두 직책을 분리 선임하는 추세를 계열사 내에 확산시켰고, SK도 2019년 최태원 회장이 그룹 지주사 의장직에서 물러난 이후부터 이런 흐름이 빨라졌다. 반면 여전히 대표이사가 의장을 겸직하는 현대차와 롯데 등의 기업집단에선 언제 변화가 나타날지 쉽게 예견하기 힘든 상황이다. 이러한 현실은 미국 S&P 500 상장기업 중 53%가 겸직 방지 방안을 시행 중인 점과도 비교된다. 금융회사는 ‘금융회사의 지배구조에 관한 법률’ 제13조에서 명시하고 있는 것처럼 원칙적으로 이사회 의장을 사외이사 중에서 선임해야 한다는 법적 제한을 받고 있어 겸직 방지 면에서 더 진전된 모습을 보이고 있긴 하다. 다만 금융사 역시 사외이사가 아닌 자를 의장으로 선임하는 사유만 공시하고, 따로 선임사외이사를 둔다면 전처럼 사내이사의 의장직 수행이 가능하게 빠져나갈 여지가 있다. 이 때문에 10대 기업집단 계열사 중 금융사인 현대차증권·한화투자증권 등은 대표이사가 의장을 맡고 있다. 이 경우 겸직 사유를 공시하고 있지만 “효율적인 이사회 소집 및 회의 진행을 하기 위함”(한화투자증권)이라고만 짤막하게 공시돼 있어 법을 피해갈 구멍이 허술하게 열려 있다는 지적을 피하기 힘들다. 게다가 기업 경영 전반에 막대할 정도의 입김을 미치면서도 이사회 의장 자리로 한발 물러난 뉘앙스를 주는 창업자들도 이사회 의장의 제 역할과 부합하는지에 대한 의문을 불러일으킨다. 네이버와 카카오, 쿠팡 등은 의장이 사실상 오너 역할을 하거나, 창업자가 의장직에서는 물러났지만 경영 전반에 미치는 영향력은 그대로 유지하고 있는 대표적인 기업들이다. 이 경우 대표이사에게 명시적으로 부과되는 책임을 피하는 방책이 되고 있다는 비판도 나온다. 최근 물류센터 화재 사고 직전 의장직을 사임한 쿠팡의 김범석 전 의장은 사임일자가 화재 사고 전이었음이 밝혀지기 전까지 책임 회피를 위해 자리에서 물러났다는 비판을 피할 수 없었다. 또 사외이사로 관련 분야에서 전문성과 명망을 갖춘 인사를 선임하며 이사회를 구성하고는 있지만 실제 이사회에서 사외이사들이 경영진의 독단을 저지하는 제 역할을 다하고 있는지에 대해 의문을 표하는 목소리도 적지 않다. 지배구조보고서 공시 의무가 있는 대규모 상장기업에서 사외이사를 역임한 바 있는 한 교수 출신 인사는 “현실적으로 사외이사가 경영에 제동을 걸 만큼 내부 사정을 파악하기도 어려울 뿐더러 소위 ‘거수기’ 역할을 하지 않고 제 목소리를 낼 만한 여지도 별로 없는 것은 사실”이라며 “그럼에도 사외이사가 기업의 공익활동을 위한 제언이라도 할 수 있고 어느 정도는 이런 의견이 반영되기도 한다는 점은 이해해줬으면 좋겠다”고 말했다. 원칙상 사외이사가 의장 맡아야 이러한 현실적 한계 때문에 기업지배구조보고서 공시 내용 중에는 감사부서의 독립성을 확보했는지 여부를 평가하는 항목도 포함된다. 최근 ESG 경영 바람이 불면서 이사회 직속으로 ESG위원회를 꾸리는 일부 기업에서도 내부 감사활동을 철저히 수행해 대외적 투명성을 높인다는 방침을 천명한 곳도 늘고 있다. 다만 코스피 시가총액 기준으로 상위권에 올라 있는 기업들의 지배구조보고서를 검토해보면 실제 해당 항목을 준수하고 있는 기업의 비율은 높지 않다. 이사회보다 기업 내부의 사정을 잘 알고 내부 부정행위를 감독하는 역할에 전념할 수 있으려면 감사부서가 충분한 독립성을 확보해야 하는데, 한국거래소 규정에 따른 지배구조 15개 핵심원칙 중 ‘감사위원회의 인사평가·인사이동 동의권 행사’ 항목을 보장한 기업은 찾기 어려운 것이 현실이다. 이사회의 이사들을 선임하는 주주들의 권리 또한 보장되지 않고 있는 모습도 보인다. 한국기업지배구조원이 권고하는 대로 주주가 주주총회에 참석할 권리를 보장하기 위해선 다른 기업과 겹치지 않는 날을 지정해 적어도 4주 전에는 소집공고를 내야 하지만 이를 지키는 기업 역시 찾아보기 어렵다. 이른바 여러 서로 다른 기업의 주주총회가 집중되는 ‘슈퍼주총데이’에 주총이 몰리는가 하면, 소집공고를 내는 시기도 2주 전에 내는 관행이 일반적으로 자리 잡고 있기 때문이다. ‘적대적 인수합병(M&A)을 방지’(셀트리온)한다는 등의 이유로 주총 일자를 재검토할 필요가 없다고 밝힌 기업이 대부분이었다. 경영계 일각에서는 대표이사가 주도하는 이사회가 보다 신속하고 효율적인 경영지침 수립과 실행에 일조한다는 목소리도 여전히 존재한다. 그러나 ESG 경영을 표방하고 나선 기업들이 주주와 소비자의 목소리를 반영하기 위한 형식적인 기구조차 제대로 운영하지 않는다면 더욱 거센 역풍을 부를 수 있다는 목소리도 만만찮다. 정재규 한국기업지배구조원 선임연구위원은 “기업 이사회는 제대로만 운영되면 단순한 거수기가 아니라 소수 경영진의 독단을 견제하고 보다 균형 있는 기업 경영을 실현하는 실질적 역할을 다할 수 있다”며 “물론 대표이사가 의장까지 겸하는 이전까지의 방식에 단점만 있다고 할 수는 없지만 적어도 대표이사 외의 사내이사가 의장을 맡는 등 보다 중립적인 운영을 해나가며 변화를 시도할 수 있는 대안은 여러 가지가 있다”고 말했다.

[강혜미의 스타트업 카페](13)회사법의 기본, 주주총회와 이사회(2021. 06. 18 15:20)

2021. 06. 18 15:20 경제 강혜미 변호사

주식회사가 중요 의사를 결정하려면 법이 정한 기관에서 적법한 절차를 거쳐 결의해야 합니다. 주주총회와 이사회는 법이 정한 가장 중요한 의사결정기관입니다. 지난 5월 31일 서울 여의도에서 기후위기 해결을 위한 아이디어를 공유하는 ‘P4G 스타트업 챌린지’ 개회식이 열리고 있다. / KOTRA 제공 대부분의 스타트업은 외부 투자자로부터 대규모 자금조달을 전제로 성장합니다. 그래서 법적으로 외부의 대규모 자금조달이 가능한 주식회사 형태로 설립됩니다. 오늘은 스타트업이 주식회사라 꼭 지켜야 하는 법률인 상법 중 회사편(이하 회사법), 그중에서도 기본인 주주총회와 이사회에 대해 알아보겠습니다. 스타트업은 주주들이 동업자나 내부 팀원으로 구성되고 주주가 이사인 경우가 대부분입니다. 주주와 이사의 구분이 없어 주주총회·이사회도 구별하지 않고, 회사의 중요 사항을 (구두로) 논의해 결정합니다. 이 때문에 주주총회·이사회를 따로 열 필요가 없다고 생각하기도 합니다. 그러나 회사법상 주식회사가 중요 의사를 결정하려면 법이 정한 기관에서 적법한 절차를 거쳐 결의해야 합니다. 주주총회와 이사회는 법이 정한 가장 중요한 의사결정기관입니다. 주주총회는 주주들이 회사의 조직이나 경영에 관한 중요한 사항을 의결하는 필요적 기관입니다. 정기주주총회와 임시주주총회가 있는데, 정기주주총회는 연 1회 꼭 소집해야 합니다. 회사법에서는 주주총회에서 결의해야 하는 사항을 정하고 있습니다. 이사·감사 선임 및 해임, 이사·감사의 보수 결정, 정관 변경, 이익배당, 합병, 분할, 주식매수선택권 부여 등입니다. 이사회는 이사들이 회사의 경영에 관해 결정하는 기관이며, 이사 3인 이상이 있는 경우 구성됩니다. 회사법상 자본금 10억 미만인 경우에는 이사를 1인 또는 2인만 둘 수 있어 이사회가 구성되지 않습니다. 대부분의 스타트업은 자본금 10억 미만이라 이사회를 두지 않을 수 있습니다. 다만 이사를 3인 이상 선임하면 이사회가 구성되므로 그때부터는 이사회에서 결의할 사항은 이사회를 열어 결정해야 합니다. 회사법상 이사회에서 결의해야 하는 사항으로는 대표이사 선임, 중요한 자산의 처분, 지점의 설치·이전·폐지, 주주총회 소집, 신주 발행 등이 있습니다. 이사회를 구성하지 않은 경우 회사법상 이사회에서 결의해야 하는 사항 중 중요한 사항, 예를 들어 대표이사 선임, 신주 발행 등은 주주총회에서 결의하고, 비교적 중요성이 낮은 사항은 대표이사가 단독으로 결정할 수 있습니다. 주주총회와 이사회를 개최할 경우 반드시 소집절차를 거쳐야 합니다. 주주총회 소집은 이사회에서 결정하고, 이사회는 대표이사가 소집합니다. 이사회는 결의(D) 1주 전(D-8)에 이사 및 감사 전원에게 소집통지를 해야 하고(소집기간은 정관으로 단축 가능), 주주총회는 결의(D) 2주 전(D-15)에 주주 전원에게 소집통지를 해야 합니다(자본금 10억 미만인 경우 10일 전 소집통지 가능). 실무상 소집기간을 지키지 못해 문제되는 경우가 많으므로 주의를 요합니다. 주주총회·이사회 결의사항은 대부분 등기사항이므로 등기도 함께해야 합니다. 임원 선임, 사임, 해임, 신주 발행 등은 대표적인 등기사항입니다. 실무상 등기를 놓쳐 과태료가 부과되는 사례도 있으니 챙겨야 합니다. 주주총회와 이사회 결의 후엔 주주총회의사록, 이사회의사록을 작성해 비치해둬야 합니다. 위반 시 과태료 부과대상이며, 회사 경영의 기본 서류이므로 반드시 챙기기 바랍니다. 강혜미는 대한변호사 협회 인증 스타트업 전문변호사면서 M&A 전문변호사다. 법무법인 별의 대표변호사다.

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[비상식의 사회]‘총수 발표’가 이사회보다 우선하는 사회(2015. 08. 24 16:20)

2015. 08. 24 16:20 사회

롯데 사건에 대해서는 총수의 전횡과 전근대적인 지배구조가 주로 비판의 도마에 올랐다. 지금이 어느 때인데 재벌 총수가 ‘손가락 지적’으로 이사 목숨을 맘대로 뗐다 붙였다 할 수 있느냐는 것이다. 지난 7월 27일 신격호 롯데 총괄회장은 일본 롯데홀딩스에 친족 5명과 나타나 ‘손가락’으로 일본 롯데홀딩스 이사들을 지적하며 ‘이사 해임’의 의사표시를 한 것으로 알려졌다. 이날 ‘손가락 지적’의 의사표시를 받은 6인의 이사 중에는 신동빈 롯데 회장도 포함돼 있었다. 그러나 바로 그 이튿날인 7월 28일 일본 롯데홀딩스는 이사회를 열어 오히려 신 총괄회장을 내쫓았다. 어제의 이사회는 정식 이사회가 아니었고, 오늘 이사회가 정식 이사회라는 것이 그 논거였다. 아버지는 상법을 안 지키며 전횡을 했지만 아들은 그렇지 않은 듯했다. 지난 8월 17일 최태원 SK 회장은 계열사 CEO들이 모인 확대경영회의에서 46조원가량의 투자계획을 결정했다. SK하이닉스의 반도체 라인을 증설하는 데 대략 15조원이 소요되는데, 그런 라인을 3개 증설한다는 것이다. 대다수 언론은 이것이 SK글로벌 분식회계 사건과 회사자금 465억원 횡령 사건 등 두 차례 회사 경영과 관련한 잘못을 저지른 자에게 특별사면과 복권을 해준 데 대한 보답으로 분석했다. 롯데그룹이 후계문제로 갈등을 빚고 있는 가운데 8월 3일 일본에 체류 중이던 신동빈 롯데그룹 회장이 3일 김포국제공항을 통해 입국해 취재진의 질문을 받고 있다. / 강윤중 기자 SK 최 회장의 ‘통 큰 투자’는 괜찮나 이 두 사건을 보도하는 언론의 태도는 매우 상반됐다. 롯데 사건에 대해서는 총수의 전횡과 전근대적인 지배구조가 주로 비판의 도마에 올랐다. 지금이 어느 때인데 재벌 총수가 ‘손가락 지적’으로 이사 목숨을 맘대로 뗐다 붙였다 할 수 있느냐는 것이다. 따라서 그 다음날 신 회장이 이사회를 정식으로 소집해서 아버지를 해임한 것은 비록 그것이 ‘패륜’의 뉘앙스는 있었지만 적법성의 이미지만큼은 크게 어필했다. SK 최 회장의 행보에 대한 언론의 반응은 대체로 용비어천가 일색이다. 특별사면에 대한 문제제기가 일부 있었지만 46조원의 ‘통 큰 투자’ 계획을 발표한 데에는 딱히 비판이 없었다. 오히려 연일 경영일선에서 강행군을 하는 부지런한 일꾼의 이미지를 부각시키는 데 여념이 없었다. 그러나 이 두 장면은 모두 우리나라 재벌이 안고 있는 근본적 문제를 잘 보여주는 판박이 증거들이다. 그런데 우리 언론은 이 두 장면을 정반대의 의미로 받아들이고 있다. 상식이 무너진 모습이 여기서도 또 보인다. 로 되돌아가 보자. 우리가 이 장면이 문제라고 생각하는 이유는 뭘까? 사람을 잘라서? 남을 해고하는 것은 그 사람 인생이 달린 일인데, 그냥 총수가 이유 없이 잘라서? 그렇다면 그 다음날 아들이 아버지를 쫓아낸 것은 아름다운 일인가? 아마도 아닐 것이다. 이틀 동안 일어난 일은 결국 사람 자르는 것이 핵심이다. 따라서 우리들이 첫째 날 일이 둘째 날 일보다 더 잘못됐다고 생각하는 이유는 다른 데서 찾아야 한다. 우리가 첫째 날의 상황에 더 개탄하는 이유는 ‘과정과 절차’ 때문이다. 이사회를 제대로 개최해서 정식으로 의결하지 않은 채 이사 해임과 같은 중요한 일을 손가락질로 처리했다는 데 불편함을 느끼는 것이다. 똑같이 사람을 잘라도 이사회를 소집해서 절차를 갖추어 자른 아들을 본받아야 한다는 것이다. 형이 며칠 뒤 반격을 하기 위해 아버지가 서명한 ‘지시서’를 공개한 후 오히려 여론의 역풍을 맞은 것도 손가락질이 종이쪽지로 대체됐을 뿐 이사회의 의사결정구조를 무시하고 총수가 독단적으로 전횡한다는 측면은 하나도 변하지 않았기 때문이다. 최태원 SK그룹 회장이 8월 14일 새벽 ‘광복절 특사’로 특별사면돼 경기 의정부교도소를 나서고 있다. / 정지윤 기자 그렇다면 는 어떻게 받아들여야 할 것인가? 이사회의 의사결정구조를 존중해서 중요한 결정을 한 것으로 봐야 하는가, 아니면 총수의 전횡이라고 봐야 하는가? 조금 모호하다. 일단 계열사 CEO를 불러 모아서 확대경영회의를 주재했기 때문에 최 회장이 손가락질이나 종이쪽지로 지시한 모양새는 없었다. 그러나 그렇다고 각 계열사 CEO들이 자기 회사의 이사회를 소집해서 이런 결정을 내렸다는 증거도 없다. 광복절 연휴 동안에 이사회가 열렸는지는 보도되지 않았으나, 적어도 투자 집행의 당사자인 SK하이닉스 차원에서 어떤 형태의 공시나 보도자료도 나온 것이 없다. 혹자는 “SK가 지주회사 체제니까 총수가 결정해도 상관없는 것 아니냐?”고 반문할지도 모른다. 그러나 지주회사가 SK텔레콤을 통해 가지고 있는 하이닉스 지분은 공정거래법상 상장 자회사 주식 소유한도를 가까스로 넘긴 20.07%에 불과하다. 외부 주주 비중이 대략 80%이고, 국민연금이 9% 넘게 가진 2대 주주다. 그런데 총수가 맘대로 이런 결정을 내려도 되는가? ‘허수아비 이사회’ 재벌은 다 똑같아 금액이 적다면 뭐 그럴 수도 있을 것이다. 그런데 15조원짜리 생산라인 3개를 증설한다는 결정은 절대로 작은 액수가 아니다. SK하이닉스의 총자본금은 연결 기준으로 약 20조원 정도이고, 총자산도 약 28조원 정도이다. 46조원의 돈은 총자산의 200%, 자기자본의 230%에 달하는 막대한 투자규모다. 반도체산업이 아무리 장치산업이라고 해도 이사회 결정 없이 누구나 ‘유행가 부르듯’ 맘대로 말할 수 있는 액수가 아니다. 이사회조차도 주말에 뚝딱 열어 의결할 수 없고, 수많은 회의와 외부 자문을 거쳐 신중하게 결정해야 할 사안이다. 그런데 총수가 (혹은 총수가 참여한 계열사 확대경영회의가) 이것을 뚝딱 결정한 것이다. 이것은 이사회라는 의사결정구조를 무시한 점에서 신격호 총괄회장의 ‘손가락 지적’과 크게 다를 바 없다. 결론은 신격호 롯데 총괄회장이나 최태원 SK 회장이나 계열사의 이사회를 허수아비로 본다는 점에서는 조금도 차이가 없다는 것이다. 그럼 신동빈 롯데 회장은 어떨까? 이사회를 통해 역전에 성공하고 최근의 롯데홀딩스 주주총회에서 이를 검증받았으니 진정으로 법을 지키는 ‘신세대 회장님’일까? 다음 장면을 보면 그 씁쓸한 답이 나와 있다. 신동빈 롯데 회장은 지난 11일 호텔롯데에서 대국민 사과문을 발표하면서 순환출자 고리를 80%가량 해소하고 호텔롯데를 상장시키는 등 일련의 지배구조 개혁조치를 발표했다. 그러나 정작 회사 주식을 상장시킬지 여부를 결정할 상법상 권한을 가진 호텔롯데 이사회가 이런 결정을 사전에 의결했는지는 알려지지 않았다. ‘손가락 지적’은 아니지만 ‘회장님 발표’가 개별 회사 이사회의 결정보다 더 우선한다는 문제점은 여기서도 드러났다. 재벌은 다 똑같은 것이다.

비상식의 사회

[비상식의 사회]금융기관 이사회·주총, 왜 제대로 작동 못하나(2014. 07. 01 14:44)

2014. 07. 01 14:44 사회

21세기를 살고 있는 오늘의 한국 사회에서 이번 사태의 책임을 물어 KB금융지주가 국민은행 주주총회를 열어서 행장을 해임했다면 그것은 상식이 아니라 스캔들이고 해프닝이다. 금융권 초미의 관심사였던 KB금융그룹에 대한 임원 및 기관 제재 여부가 결국 연기됐다. 금융감독원 제재심의위원회는 당초 예정되었던 6월 26일에는 당사자의 소명까지만 듣고 최종 결론은 다음 회의(7월 3일 예정)로 미뤘다. 이에 따라 임영록 회장, 이건호 행장 등 임원과 KB금융지주 및 국민은행은 향후 일주일 동안 계속 불확실성 속에서 영업을 해야 하는 상황이 되었다. KB금융지주 사태는 여러 가지 의미에서 현재 우리나라가 안고 있는 금융계의 문제를 압축적으로 보여주는 만화경이다. 그리고 그 속에서는 상식과 비상식이 어우러진 현란한 퍼레이드가 한창이다. 금융감독원으로부터 임직원들이 무더기 징계를 받게 된 KB금융지주의 서울 남대문로 본사로 지난 6월 10일 직원들이 들어서고 있다. | 연합뉴스 위법이 아니라면 회장 의견이 우선 가깝게는 금융지주회사 체제 내의 지배구조가 문제다. 행장과 회장의 의견이 일치하지 않을 때 누구의 의견이 중요한가? 그런 의견을 합법적으로 강제하는 장치는 무엇인가? 그런 행장 또는 회장을 견제하도록 만들어진 사외이사들은 그 소임을 다하고 있는가? 행장 또는 회장과 사외의사의 의견이 다르면 어떤 절차로 해결하거나 누구의 의견을 우위에 두어야 하는가? 또 다른 차원의 문제도 있다. 자회사의 대표이사에 불과한 행장이 지주회사와 의견이 다르다면 왜 지주회사는 주주총회를 열어서 행장을 해임하지 않는가? 어차피 주주는 자기 혼자인데. 마찬가지로 자회사와 지주회사의 이사회는 왜 중징계의 대상이 된 회장과 행장의 직무를 당장 정지시키지 않는가? 특히 행장과 의견을 달리하는 것으로 알려진 국민은행 이사회는 왜 행장에 대해 아무런 조치를 취하지 않는가? 보다 근본적인 질문도 생각할 수 있다. 금융지주회사 체제 내에서 은행이 압도적인 비중을 차지하는 상황에서 과연 정상적인 겸업이 가능할 수 있는가? 공룡으로 성장한 금융지주회사가 금융시장의 안정성에 과도한 부담을 주고 있는 것은 아닌가? 이런 수많은 질문이 KB금융지주 사태와 연결되어 있다. 이 중에는 우리나라 금융구조의 기본 방향과 관련된 까다로운 질문도 있지만, 상당수에 대해서는 아주 상식적인 답이 있다. 그럼에도 현실이 문제가 되는 것은 현실이 그런 상식을 부정하고 비상식에 의해 지배되고 있기 때문이다. 그럼 이 문제에 대한 상식은 무엇일까? 행장과 회장의 의견이 다를 경우 그것이 위법한 것이 아니라면 회장의 의견이 우선해야 한다. 왜냐하면 금융지주회사는 수많은 외부 주주에 대해 가장 직접적으로 책임을 지는 곳이기 때문이다. 그러면 그 의견을 강제하는 장치는 무엇인가? 서로의 의견이 위법한 것이 아니라는 전제하에 이 갈등을 해결하는 합법적인 방식은 자회사 주주총회를 개최하고 금융지주회사가 단독 주주로 참석하여 행장을 해임하는 것이다. 자회사의 다른 이사들이 금융지주회사의 의견에 반대의사를 가지고 있다면 역시 그 이사들도 해임하면 된다. 만일 어느 한쪽의 입장이 위법한 것이라면 어찌해야 하는가? 회장의 입장은 지주회사 이사들 특히 사외이사들의 견제를 통과해야 한다. 따라서 지주회사 이사들이 보기에 회장이 문제가 있다면 지주회사 주주총회를 열어서 회장의 해임을 추진하면 된다. 행장의 입장이 위법한 것이라면 자회사 이사들이 유사한 행동을 하면 된다. 만일 이사회가 회장 또는 행장과 한통속이라면 어찌해야 하는가? 자회사가 한통속이면 금융지주회사가 주주총회를 통해 이들 모두를 해임하면 된다. 금융지주회사의 이사들이 한통속이라면 금융지주회사의 외부 주주들이 주주총회를 열거나 대표소송을 제기하면 된다.(금융지주회사 주주들이 자회사 이사들의 책임을 직접 추궁하는 이중대표소송은 현재 불가능하다) 위 해법은 말로 설명하자면 복잡해 보이지만 그 원리는 아주 간단하다. 회장이나 행장 등 집행임원은 해당 이사회의 결정을 받들어 추진할 뿐이고, 그런 이사들의 행동이 잘못되었다면 그 회사의 주주들이 주주총회를 통해 바로잡는 것이다. 설명이 복잡한 것은 원리가 복잡해서가 아니라 금융지주회사의 구조가 복잡하기 때문이다. 상식적 해결 가로막는 관치금융 이제 두 번째 문제로 넘어가 보자. 왜 이사들의 견해 차이가 이사회나 주주총회 등 상식적인 장치로 해결되지 않고 있는가? 그 이유는 바로 관치금융 때문이다. 다른 곳에서는 이사회가 거수기인 것이 문제가 되지만 적어도 국민은행 이사회의 경우 이는 분명하게 사실이 아니다. 행장의 임명이 금융지주회사의 뜻에 의해 이루어지지 않았기 때문이다. 상식적인 해결방법이 작동하지 않는 이유는 선임 자체가 상식적인 과정을 통해 이루어지지 않았기 때문이다. ‘저 높은 곳’에서 내려온 ‘지령’에 의해 행장이 임명되었는데, ‘어느 놈이 감히 머리를 꼿꼿하게 쳐들고’ 반대할 수 있겠는가? 21세기를 살고 있는 오늘의 한국 사회에서 이번 사태의 책임을 물어 KB금융지주가 국민은행 주주총회를 열어서 행장을 해임했다면 그것은 상식이 아니라 스캔들이고 해프닝이다. 실제로 은행 사외이사가 행장과 다른 의견을 제시하고 이사회에서 이를 의결한 것이 해프닝으로 받아들여지고 있지 않은가. 이사회의 결의를 이행하는 것을 거부한 행장의 행동이 해프닝이다. 물론 행장이 항변할 부분이 있을 수도 있다. 국민은행 이사회의 결정이 위법하거나 심각하게 부당하여 그 결의를 이행하는 것이 은행의 이해에 반하는 경우가 그것이다. 이때 상식적인 해결은 행장이 감사에게 이 사실을 전하고 감사는 이를 대주주인 금융지주회사에 전하여 주주총회를 통해 금융지주회사가 국민은행의 다른 이사들을 해임하도록 요청하는 것이다. 그것이 받아들여지지 않으면 결의의 이행을 거부하고 행장의 직을 사임하면 된다. 그것이 행장으로서의 충실의무이다. 감독당국에 가는 것은 행장의 직을 사임하는 과정에서 가는 것이 순서다. 왜냐하면 행장이 집행하지 않는 한 은행 이사회의 결의는 집행되지 않기 때문에 행장이 사임하기 전까지는 위법한 상황이 더 이상 진행되지 않기 때문이다. 금융감독당국의 징계는 몇 가지 실정법의 위반을 심사해서 그것대로 적법하게 진행하면 된다. 그러나 감독당국의 징계만으로 위에서 말한 문제가 해결될 수는 없다. 그것이 KB금융그룹, 아니 우리나라 금융계가 안고 있는 문제의 진정한 본질이다.

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