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주가 폭락을 반기는 이들은 누군가(2020. 07. 17 15:53)

2020. 07. 17 15:53 경제 박상영 경제부 기자

ㆍ“세금 줄이자” 기업들 증여 러시… 기존 증여 취소하고 다시 증여도 코로나19 확산이 본격화된 2월 중순을 기점으로 한국 증시는 곤두박질쳤다. 연초에 2175이었던 코스피는 3월 19일에 1458까지 떨어졌다. 지난해 말 시가총액으로 489조원이나 증발했다. 대다수 기업은 힘든 시간을 보냈지만 이를 기회로 삼는 기업들도 있다. 주가 폭락을 경영권 승계로 활용한 기업들이다. 이들은 주가 급락을 틈타 기존 증여를 취소하고 다시 증여하거나 유력 계열사와 합병을 통해 적은 비용으로 총수 3·4세에게 경영권을 넘겼다. 지난 3월 19일 서울 영등포구 여의도 KB국민은행의 딜링룸. 이날 코스피는 코로나19 확산에 대한 우려로 1500선이 무너지며 급락했다. / 연합뉴스 한국기업지배구조원이 펴낸 ‘코로나19에 따른 주가 폭락과 그룹 지배권 승계’ 보고서를 보면 3~4월 주가 폭락을 틈타 총수 일가 3·4세 등에 주식을 증여하거나 비계열사와 합병하는 방식으로 승계하는 사례가 다수 있었다. 이중 자녀에게 상장주식을 증여하는 사례가 가장 많았다. 예를 들어, 최대주주인 아버지가 보유하고 있는 100억원의 상장주식을 자녀가 증여받는다면 60억원의 증여세를 내야 한다. 그러나 상장주식이 50억원으로 떨어지면 증여세 규모도 30억원으로 줄어든다. 이는 상장주식을 증여할 때 평가방법에 따른 것이다. 증여 시점을 기준으로 이전과 이후 두 달간 시세 평균액에 의해 상장주식 가치가 결정된다. 이 때문에 코로나19로 주가가 폭락한 3~4월에 이연제약(13.26%), 이라이콤(9.85%), 세중(9.04%), SPC삼립(4.64%), 아세아(4.56%) 등의 기업에서 대규모 증여가 이뤄졌다. 주가 폭락하자 증여 중단한 CJ 코로나19로 주가가 폭락하자 진행됐던 증여를 취소하는 사례도 있었다. 이재현 CJ회장은 2019년 12월 9일 장녀 이경후 CJ E&M 상무와 장남 이선호 CJ 제일제당 부장에게 CJ 신형우선주(2029년 보통주로 전환)를 각각 92만668주씩 증여했다. 증여 시점 전후 2개월 동안 평균 주가는 6만5962원으로 증여세 규모는 약 724억원에 달했다. 그러나 코로나19로 3월 23일에 주가가 3만3800원까지 떨어지자 이재현 회장은 3월 31일 증여를 취소하고 4월 1일 자녀들에게 다시 증여했다. 상장주식의 평가를 낮추기 위한 목적이었다. 5월 말까지의 평균 주가가 5만5555원인 점을 고려하면 증여세 규모는 609억원으로 당초(약 724억원)보다 증여세를 115억원 절감했다. 시민단체에서는 상장주식에 대한 증여세 계산방법을 개선해야 한다고 조언한다. 경제개혁연대는 “주가 변동성을 줄이기 위해 평가 기간을 현행 2개월에서 3개월로 연장해야 한다”며 “상장주식에 한해 기존 증여를 취소한 후 6개월 이내 다시 증여하는 경우에는 처음 증여했을 당시를 기준으로 증여세를 매겨야 한다”며 상속세 및 증여세법 개정의 필요성에 대해 강조했다. 주가가 폭락하자 핵심계열회사 주식을 자녀가 최대주주로 있는 회사에 매각하는 경우도 있었다. 김익래 다우키움그룹 회장은 3월 23일과 4월 20일 다우데이타 주식 94만 주와 130만 주를 시간외매매로 계열회사인 이머니에 팔았다. 발행주식수 대비 5.8%에 달하는 물량이었다. 2월 19일에 8090원이었던 다우데이타 주식은 3월 23일에는 5290원까지 낮아진 상태였다. 4월 20일에는 주가가 회복했지만, 여전히 원래 수준에 미치지 못하는 7650원에 불과했다. 다우데이타의 주식을 사들인 이머니는 김익래 회장의 자녀들이 지분 대부분을 소유한 회사다. 2019년 5월 28일 기준, 장남인 김동준 키움인베스트먼트 대표가 33.13%의 지분을, 장녀인 김진현씨와 차녀인 김진이 키움투자자산 운용 해외채권팀장이 각각 6.02%의 지분을 갖고 있다. 자사주 비중도 54.82%나 된다. 이외에도 이머니는 두 차례의 장내 매수를 통해 다우데이타에 대한 지분을 28.55%로 끌어올렸다. 이를 통해 김 회장의 자녀들은 다우데이타→다우기술→키움증권으로 이어지는 그룹 핵심 계열사의 지배권을 확보했다. 핵심 계열사 지분을 자녀들에게 매각한 것은 증여로 볼 수 있지만 세금을 부과할 수는 없다. 상속세 및 증여세법에서 특수관계인 간에 재산을 시가보다 낮게 사거나 시가보다 높게 파는 경우에는 사실상 증여로 보고 세금을 물리지만 여기에 상장주식은 빠져 있기 때문이다. 상장주식은 시가로 거래가 이뤄지는 만큼 싸거나 비싸게 팔 수 없다는 이유에서다. 다만 코로나19처럼 재난 상황으로 주가가 갑자기 폭락할 때 이뤄지는 거래의 판단에 대해서는 의견이 엇갈린다. 상장주식을 증여할 때 2개월 전후의 주가 평균을 내 가치를 평가한 것처럼 특수관계인 간에 주식을 거래할 때도 거래가격과 평균가격에 차이가 날 경우 증여로 판단해야 한다는 것이다. 총수 자녀에게 유리한 합병 시도한 OCI 계열사 간 합병도 경영권 승계에 활용되는 방법이다. 총수 자녀의 지분이 높은 비상장 회사가 총수 자녀의 지분이 낮은 상장회사와 합병하는 것을 통해 지배권을 승계하는 것이다. OCI도 이 같은 방법을 통해 승계를 진행하려고 했다. 첫 단계는 총수 자녀의 지분이 낮은 상장사 삼광글라스가 총수 자녀의 지분이 높은 비상장사인 군장에너지를 합병한 것이었다. 이 과정에서 발생한 순환출자를 해소하기 위해 이테크건설의 투자 부문을 인적 분할해 삼광글라스에 합병하려고 했다. 문제는 합병비율이었다. 삼광글라스의 가치는 코로나19로 주가가 하락하면서 쪼그라들었다. 2월 19일에 3만1300원이었던 주가는 3월 24일 2만3900원까지 떨어졌다. 반면 비상장사인 군장에너지와 이테크건설의 가치는 부풀려졌다. 이는 총수 자녀에게 유리한 합병비율 산정으로 이어졌다. 보고서를 작성한 김우찬 고려대 교수는 “삼광글라스가 공시한 합병가액을 사용할 경우에는 자산가치로 합병가액을 결정하는 것보다 삼광글라스에 대한 두 아들의 지분은 약 4.48%포인트 더 높아진다”고 했다. 232억원에 달하는 금액으로 증여세를 낸다면 135억원 규모다. 이 같은 합병 계획은 기관 투자자들의 강한 반대와 두 차례에 걸친 금융감독원의 합병신고서 정정요구에 부딪혀 무기한 연기됐다. 무리한 합병을 막기 위해 의결권을 제한하거나 입증 책임을 합병을 결정한 이들에게 물어야 한다는 의견도 있다. 김우찬 교수는 “합병비율이 총수 일가에 유리하게 산정되는 것을 막기 위해 주주총회에서 계열회사 간 합병을 결의할 때 최대주주와 특수관계인의 의결권을 제한해야 한다”며 “합병가액이 공정하다는 것의 입증 책임을 이사들에게 물어 지배주주 일가에게 일방적으로 유리한 합병비율을 결정하지 못하도록 해야 한다”고 말했다.